증권
주식회사 A는 I 산업단지 조성사업의 공동 시행사인 주식회사 H에 18억 원을 투자하고 금융 주선 용역을 제공하는 대가로 36억 원을 지급받기로 하는 투자 약정을 체결했습니다. 이와 동시에 H의 주식 2천 주를 양도담보로 제공받고 주주명부에 명의개서까지 마쳤습니다. 이후 채권자는 투자금 반환 및 추가 지급에 대한 약정을 변경했으나, H가 약정된 대출 주선에 필요한 서류 제공을 거부하고 제3자를 통해 대출을 시도했다고 주장하며 채무 이행기가 도래했다고 판단했습니다. 이에 채권자는 양도담보권을 실행하여 H의 주식 소유권을 취득했다고 주장하며, H의 1인 주주로서 일부 이사들을 해임하는 서면 결의를 하였습니다. 채권자 A는 이사 직무집행정지 및 주주권 행사 금지 가처분을 신청했으나 법원은 채권자의 피보전권리 및 보전의 필요성이 충분히 소명되지 않았다고 보아 신청을 모두 기각했습니다.
주식회사 A는 I 산업단지 조성사업의 시행사인 주식회사 H에 총 18억 원을 투자하고 금융 주선 용역 제공을 약정했습니다. 이에 대한 대가로 H로부터 36억 원을 받기로 했으며 H 주식 2천 주를 담보로 제공받았습니다. 이후 양측은 투자금 18억 원 반환 및 H가 350억 원 대출 시 9억 원을 추가 지급하는 것으로 약정을 변경했고, 다시 A가 400억 원 대출을 주선하면 9억 원을 지급하는 것으로 재변경했습니다. 채권자 A는 H가 대출 주선에 필요한 서류를 제공하지 않고 제3자를 통해 대출을 시도함으로써 9억 원 지급 채무의 이행기가 도래했고 추가로 10억 5천만 원의 손해배상 채무도 발생했다고 주장했습니다. 또한 A는 H가 신주 14만 주를 발행하면서 담보권자인 A에게 신주인수 기회를 주지 않았으므로 신주 발행에 중대한 하자가 있다고 주장하며 양도담보권의 효력이 이 신주에도 미친다고 보았습니다. 이에 A는 양도담보권을 실행하여 주식 소유권을 취득했다고 통지하고 H의 1인 주주로서 이사 C, D, G을 해임하는 서면 결의를 했다고 주장하며 이들에 대한 직무집행정지 및 B, C, D, E, F 주식회사에 대한 주주권 행사 금지 가처분을 신청했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째 주식회사 H가 주식회사 A에게 약정한 9억 원의 투자금 지급 채무 및 10억 5천만 원의 손해배상 채무의 이행기가 도래했는지 여부입니다. 둘째 주식회사 A가 주식 양도담보권을 적법하게 실행하여 H의 주식 소유권을 취득했는지 여부입니다. 셋째 주식회사 H가 발행한 신주 14만 주의 발행 절차에 중대한 하자가 있는지 그리고 A의 양도담보권이 이 신주에도 미치는지 여부입니다. 넷째 주식회사 A가 H의 1인 주주로서 이사들을 해임한 서면 결의가 적법한지 여부입니다. 마지막으로 채권자가 신청한 이사 직무집행정지 및 주주권 행사 금지 가처분의 피보전권리와 보전의 필요성이 충분히 소명되었는지 여부입니다.
법원은 채권자 주식회사 A의 직무집행정지 및 주주권 행사 금지 가처분 신청을 모두 기각했습니다. 소송 비용은 채권자가 부담하도록 했습니다.
법원은 채권자 A의 주장이 불충분하다고 판단했습니다. 우선 주식회사 H의 9억 원 지급 채무에 대한 조건 성취가 확정되지 않았고 제3자를 통한 대출이 확인되지 않아 손해배상 채무도 발생했다고 보기 어렵다고 보았습니다. 따라서 A가 양도담보권을 적법하게 실행하여 주식 소유권을 취득했다고 단정하기 어렵다고 판단했습니다. 또한 신주 발행의 하자가 극히 중대하다고 볼 수 없으며 신주발행무효의 소 제소기간이 경과한 점, 그리고 양도담보권의 효력이 신주에 당연히 미친다고 단정하기도 어렵다고 보았습니다. 결론적으로 A가 H의 적법한 1인 주주라고 보기 어려우므로 이사 해임 결의 및 주주권 행사 금지 청구도 받아들이기 어렵다고 판단했습니다. 특히 본안소송에서 채무 존부 및 주주 지위를 다투고 있는 상황에서 A의 지배권 취득을 야기하는 가처분은 채무자에게 본안소송에서 다툴 기회를 사실상 상실하게 할 우려가 있어 신중해야 한다고 덧붙였습니다.
이 판결에서는 다음 법률과 법리가 주요하게 적용되었습니다.
이와 유사한 상황에서는 다음과 같은 점들을 고려해야 합니다.
