계약금
원고가 피고로부터 주식을 매수하는 계약을 체결하고 계약금을 지급하였으나, 잔금 및 중도금 지급을 여러 차례 미루고 증빙 의무를 이행하지 못하여 계약이 해제되었습니다. 원고는 계약이 사기로 인한 것이므로 취소되어야 하며, 또는 피고의 채무불이행으로 해제되었으므로 원상회복으로 계약금을 반환받아야 한다고 주장했습니다. 또한 지급한 계약금 30억 원이 손해배상 예정액으로 과도하므로 감액을 요구했습니다. 그러나 법원은 원고의 주장을 모두 받아들이지 않고 청구를 기각했습니다.
원고 주식회사 A는 피고 B 주식회사로부터 E 주식을 650억 원에 매수하는 계약을 체결하고 계약금 30억 원을 지급했습니다. 그러나 원고는 1차 잔금 320억 원을 제때 지급하지 못했고, 이후 여러 차례 변경계약을 체결하며 지급 기한을 연장했습니다. 최종적으로는 미지급 계약금 120억 원에 대한 증빙 의무마저 기한 내에 이행하지 못하여 피고는 계약을 해제하고 기지급 계약금 30억 원을 몰취했습니다. 이에 원고는 G의 사기로 계약을 취소하거나, 피고의 실사 협조 의무 및 진술·보장 의무 위반을 이유로 계약 해제 및 원상회복을 주장하며 계약금 반환을 요구했습니다. 또한 계약금 30억 원의 몰취가 과도한 손해배상 예정액이라며 감액을 주장했습니다.
G의 기망 행위로 인해 주식 양수도 계약이 취소될 수 있는지 여부 피고의 실사 협조 및 진술·보장 의무 위반 등 채무불이행으로 계약이 해제되었는지 여부 계약 해제 시 원고가 기지급한 계약금 30억 원을 피고에게 몰취하는 것이 손해배상 예정액으로서 과도하므로 감액되어야 하는지 여부 계약 해제 시 '민형사상 이의 제기 않기로 한다'는 합의가 부제소 합의로서 유효한지 여부
법원은 원고의 청구를 모두 기각하고 소송 비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
이 판결은 주식 양수도 계약 과정에서 발생한 대금 미지급에 따른 계약 해제와 관련하여, 사기, 채무불이행, 손해배상 예정액의 과다 주장 등 여러 쟁점을 검토하였으나 원고의 주장을 모두 인정하지 않았습니다. 특히 손해배상 예정액의 감액 주장을 사전에 배제하는 부제소 합의는 강행법규 위반으로 무효이나, 해당 예정액 자체가 부당하게 과다하지 않다고 보았습니다.
민법 제110조 제2항 (제3자의 사기): 상대방 있는 의사표시에 관하여 제3자가 사기를 행한 경우에는 상대방이 그 사실을 알았거나 알 수 있었을 경우에 한하여 그 의사표시를 취소할 수 있습니다. 본 사건에서는 원고가 G의 사기를 주장했지만, G이 계약 당사자가 아니고 피고가 G의 기망 행위를 알았거나 알 수 있었다는 증거가 부족하다고 판단되어 이 조항에 따른 계약 취소는 인정되지 않았습니다. 민법 제398조 (배상액의 예정): 제2항 (예정액의 감액): 손해배상의 예정액이 부당하게 과다한 경우에는 법원은 이를 적당히 감액할 수 있습니다. 이는 강행규정이므로, 이를 사전에 배제하는 내용의 합의는 무효로 봅니다. 본 사건에서 원고는 계약금 30억 원 몰취가 과도한 예정액이라고 주장했지만, 법원은 매매대금 대비 비율(5% 미만), 계약 변경 경위, 예정액의 목적 등을 고려할 때 부당하게 과다하다고 보기 어렵다고 판단하여 감액을 인정하지 않았습니다. 제4항 (위약금의 추정): 위약금의 약정은 손해배상액의 예정으로 추정됩니다. 본 사건에서 계약금 30억 원 몰취 조항은 위약금의 성격을 가지므로 손해배상 예정액으로 추정되었습니다.
계약 이행 능력 확인: 중요한 계약을 체결할 때는 상대방뿐 아니라 대금 조달 등의 핵심 역할을 하는 제3자의 의사와 능력을 명확히 확인해야 합니다. 단순히 제3자의 말을 믿고 계약을 진행하면 나중에 문제가 발생해도 책임을 묻기 어려울 수 있습니다. 계약 내용의 명확화: 주식 양수도와 같이 복잡한 계약에서는 각 당사자의 의무와 책임 범위, 대금 지급 조건, 계약 해제 조건 등을 구체적이고 명확하게 문서화해야 합니다. 특히 대금 조달 관련 제3자의 역할이 있다면 계약서에 그 내용을 명시하는 것이 중요합니다. 채무불이행 시 대응: 계약 상대방의 채무불이행이 의심될 경우, 즉시 서면으로 이의를 제기하고 증거를 확보해야 합니다. 오랜 시간 뒤에 주장하면 법원에서 인정받기 어려울 수 있습니다. 실사 및 정보 제공: 주식 매수 전 실사(due diligence) 과정에서 문제가 발생하거나 정보 제공이 원활하지 않을 경우, 이를 계약 이행 불가의 정당한 사유로 삼으려면 당시 피고 측에 명확히 통보하고 기록을 남겨야 합니다. 손해배상 예정액 합의: 계약 시 손해배상 예정액을 정하는 것은 분쟁 해결에 도움이 되지만, 그 금액이 과도할 경우 법원에서 감액될 수 있습니다. 다만, 감액 여부는 계약의 목적, 당사자의 경제적 지위, 예정액의 비율 등 여러 요소를 종합적으로 고려하여 결정됩니다. 부제소 합의의 한계: '민형사상 이의 제기 않기로 한다'는 내용의 부제소 합의는 모든 경우에 유효한 것은 아닙니다. 특히 강행법규(예: 손해배상 예정액 감액 조항)에 반하는 내용은 무효가 될 수 있습니다.
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