채권/채무 · 행정
L이 원고 A에 대한 7억 원의 약속어음 채무를 피하기 위해 자신의 N 주식을 여러 피고들에게 양도한 행위에 대해, 원고 A가 이를 사해행위로 주장하며 주식 양도 계약의 취소와 함께 원상회복을 요구한 사건입니다. 법원은 주식 양도 계약이 사해행위에 해당하여 취소하고 피고들이 원고에게 금전을 지급하도록 명령했으며, 피고들에게 직접 주식 명의개서를 요구한 청구는 법적으로 부적절하다고 판단하여 각하했습니다.
L은 2019년 11월 14일 원고 A에게 7억 원을 지급할 것을 약속하는 약속어음을 발행했으며, 지급기일은 같은 해 11월 30일이었습니다. L은 채무 불이행 시 강제집행을 받더라도 이의가 없다는 내용의 어음 공정증서까지 작성해 주었습니다. 그러나 L은 2021년 6월 18일부터 7월 1일경까지 자신이 보유하고 있던 N 주식을 여러 피고들에게 양도했습니다. 이 피고들은 과거 L과 N 주식을 공동으로 매입하고 수익을 배분하기로 하는 투자 약정을 맺었거나 L에게 돈을 빌려준 관계였습니다. 원고 A는 L이 자신에게 빚을 갚지 않기 위해 주식을 피고들에게 넘긴 행위가 채권자를 해하는 사해행위에 해당한다고 주장하며, 이 주식 양도 계약의 취소와 함께 피고들에게 L 명의로 주식 명의개서 절차를 이행해 달라는 원상회복을 요구하는 소송을 제기했습니다. 한편 L은 2023년 7월 18일 서울중앙지방법원에서 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(사기) 등의 혐의로 기소되기도 했습니다.
채무자 L이 채권자인 원고 A에게 빚을 갚지 않을 목적으로 자신의 N 주식을 피고들에게 양도한 행위가 민법상 채권자를 해하는 '사해행위'에 해당하는지, 사해행위가 인정될 경우, 주식 양도 계약을 취소하고 원상회복으로 피고들이 원고에게 금전을 지급해야 하는지 여부, 그리고 원고 A가 피고들에게 직접 L 명의로 주식의 명의개서 절차를 이행해 달라고 요구하는 것이 법적으로 적법한지 여부가 주요 쟁점이었습니다.
법원은 다음과 같이 판결했습니다.
법원은 채무자가 빚을 갚지 않기 위해 재산을 빼돌리는 행위, 즉 사해행위를 인정하여 주식 양도 계약을 취소했습니다. 원상회복 방법으로는 주식을 직접 돌려받는 대신, 주식을 양도받은 피고들이 채권자에게 해당 주식의 가액만큼의 돈을 지급하도록 명령했습니다. 다만, 채권자가 주식을 양도받은 피고들에게 직접 주식 명의를 채무자 명의로 변경하라고 요구한 부분은 법적 절차상 부적절하다고 보아 해당 청구는 받아들이지 않았습니다. 이는 채무자가 재산을 은닉하려는 시도로부터 채권자를 보호하되, 법적 절차는 정확히 지켜야 함을 보여주는 사례입니다.
이 사건은 주로 민법상의 '채권자취소권'과 상법상의 '주식 명의개서'에 관련된 법리가 적용되었습니다.
민법 제406조 (채권자취소권): 이 조항은 채무자가 채권자를 해칠 것을 알면서도 재산을 빼돌리거나 처분하는 법률행위를 했을 때, 채권자가 그 행위를 취소하고 재산을 원상으로 돌려놓으라고 법원에 청구할 수 있는 권리를 부여합니다. 본 사건에서 L이 원고 A에게 7억 원의 빚을 지고 있는 상황에서 자신의 N 주식을 피고들에게 넘긴 행위가 L의 재산 상태를 악화시켜 원고의 채권을 회수하기 어렵게 만든 것으로 판단되어 사해행위로 인정되었습니다. 법원은 이러한 행위를 취소하여 채권자가 받을 피해를 막고 공정한 채권 회수를 돕는 것입니다. 취소된 사해행위로 인해 재산이 이미 다른 사람에게 넘어가 돌려받기 어렵거나, 주식처럼 직접 반환이 곤란한 경우에는 그 가액만큼의 돈으로 배상하도록 하는 '가액배상'이 이루어질 수 있습니다.
상법 제337조 제1항 (주주명부의 기재 또는 명의개서): 이 조항은 주식을 취득한 사람이 회사에 대해 주주로서의 권리를 행사하려면 주주명부에 자신의 이름과 주소를 기재해야 한다는 것을 규정합니다. 이는 주식 양수인이 회사와의 관계에서 주주의 권리를 주장하기 위한 중요한 요건입니다. 주식을 양수한 사람은 특별한 상황이 없다면 주식을 넘겨준 사람(양도인)의 협력 없이도 자신이 주식을 양수한 사실을 회사에 증명하여 단독으로 명의개서를 청구할 수 있습니다. 따라서 본 사건에서 원고가 피고들에게 직접 L 명의로 주식 명의개서 절차를 이행해 달라고 청구한 부분은 법적 절차상 적합하지 않다고 보아 각하되었습니다. 채권자인 원고는 채무자인 L을 대신하여 회사에 명의개서를 청구하는 방법은 가능합니다.
만약 채무자가 빚을 갚지 않기 위해 자신의 재산을 다른 사람에게 넘기는 것으로 의심된다면, 그 행위가 '사해행위'에 해당하는지 검토해볼 수 있습니다. 사해행위로 인정되면 법원에 해당 계약의 취소와 원상회복을 청구하여 채무자의 재산을 원래 상태로 되돌리거나 그 가액만큼 돈으로 돌려받을 수 있습니다. 재산의 종류에 따라 원상회복 방법이 달라질 수 있습니다. 주식처럼 직접 반환이 어려운 경우, 그 가치에 해당하는 돈(가액배상)으로 돌려받을 수도 있습니다. 채무자가 재산을 넘긴 시점, 넘긴 재산의 종류와 가치, 그리고 채무 발생 시점 등을 종합적으로 고려하여 사해행위 여부를 판단하게 됩니다. 주식 명의개서와 같은 절차는 주식을 양수받은 사람이 직접 회사에 요청하는 것이 원칙입니다. 따라서 채권자가 주식을 받은 사람에게 직접 명의를 변경해 달라고 요구하기보다는, 채무자를 대신하여 회사에 명의개서를 요청하는 방법을 고려해야 합니다.
