계약금
의류제조업체인 원고가 신발 및 의류 도소매업체인 피고 회사와 의류 제작 및 공급 계약을 체결하였으나, 제작된 의류의 품질 하자로 인해 판매에 부진을 겪었습니다. 원고는 당초 피고 회사에 약정한 물품대금 1억 5천만원 이상의 금액을 청구하였으나, 법원은 의류 하자의 책임이 원고에게 있고, 원고와 피고 회사 간에 기존 계약상 채권채무 관계를 소멸시키는 최종 변경 합의가 있었다고 판단했습니다. 이에 따라 원고의 피고 회사에 대한 물품대금 청구와 피고 회사 대표이사에 대한 법인격 부인에 따른 책임 청구는 모두 기각되었으며, 항소심 또한 이를 유지했습니다.
원고 A는 피고 회사 B와 'F 여성 4종' 의류 48,000장 제작 및 공급 계약을 체결하고, I와 상표권 사용 계약도 맺었습니다. 의류 디자인 및 기획을 맡은 L은 '폴리에스터 45%, 면 55%' 혼용률 등을 명시한 생산지시서를 원고에게 전달했습니다. 그러나 원고가 제작한 의류는 KOTITI 테스트 결과 필링, 마찰견뢰도 항목에서 정상 범주를 벗어났고, 혼용률(폴리에스터 64.7%~80.7%)도 당초 샘플 원단과 크게 달랐습니다. 이로 인해 홈쇼핑 판매 과정에서 '신축성이 좋지 않고 옷을 입거나 벗을 때 머리가 옷의 목 부분에 걸려 잘 들어가지 않아 불편하다'는 소비자 불만과 높은 반품율이 발생하여 판매가 중단되기도 했습니다. 피고 회사는 원고에게 원단 혼용률 문제 등으로 손해배상을 청구하겠다는 공문을 발송했습니다. 재고 처리를 위해 원고와 피고 회사는 O와 상품공급계약을 체결하여 P홈쇼핑에서 판매를 진행했으나, 판매 실적은 저조했습니다. 원고는 2020년 8월 13일 피고 회사에 219,519,094원 상당의 세금계산서를 발급했다가, 2020년 10월 12일 이를 취소하고 55,000,000원 상당의 수정세금계산서를 발급했습니다. 이후 원고는 피고 회사에 미지급 물품대금 150,340,243원 및 지연손해금을 청구하는 소송을 제기했습니다.
이 사건 의류의 품질 하자에 대한 책임이 누구에게 있는지, 원고와 피고 회사 간에 기존 계약상 채권을 소멸시키는 변경 합의가 있었는지 여부, 그리고 이 사건 계약의 법적 성격이 매매계약인지 도급계약인지 여부, 나아가 피고 회사의 대표이사인 피고 C에게 법인격 남용 또는 법인격 부인 법리에 따른 연대 책임이 있는지 여부가 주요 쟁점이었습니다.
법원은 원고의 피고 주식회사 B와 피고 C에 대한 항소를 모두 기각하고, 항소 비용은 원고가 부담하도록 결정했습니다.
법원은 먼저 이 사건 의류의 생산 주체이자 제작·공급 의무를 부담하며, 품질 하자에 대한 책임을 지는 당사자는 원고라고 판단했습니다. 원고가 L의 생산지시에 따라 의류를 생산하고 전반적인 과정을 관리할 책임이 있었으며, 원단 구매, 운송, 임가공 비용 지불 및 품질 관리 등 전적으로 자기 책임 하에 제작·공급했음을 인정했습니다. 또한, 2020년 10월 12일 원고와 피고 회사 사이에 의류 하자로 인해 기존 계약상 채권을 소멸시키는 최종 합의가 있었으며, 이에 따라 원고가 이 사건 수정세금계산서를 발행하고 재고 판매대금을 직접 수령함으로써 채권채무 관계가 모두 소멸했다고 보았습니다. 이 사건 계약은 특정 주문자의 수요를 만족시키기 위한 부대체물 제작이 주목적인 제작물공급계약으로서 도급의 성질을 띠므로, 단순히 원단 매매계약으로 볼 수 없다고 판단했습니다. 따라서 원고의 피고 회사에 대한 모든 청구는 이유 없다고 결론 내렸습니다. 피고 C에 대한 청구는 피고 회사에 대한 주된 채권이 존재하지 않으므로, 법인격 남용 또는 법인격 부인 법리에 따른 책임 여부를 더 살펴볼 필요 없이 기각되었습니다. 법원은 피고 회사가 이름뿐인 형해화된 회사라고 볼 증거도 없다고 덧붙였습니다.
본 사례에서는 먼저 '제작물 공급 계약'의 법적 성격이 주요하게 다루어졌습니다. 대법원 판례에 따르면, 특정 주문자의 수요를 만족시키기 위한 '부대체물' 제작이 주목적인 계약은 '도급'의 성질을 띠는 것으로 봅니다. 이 사건 의류는 I의 상표가 부착되고 L의 디자인 지시를 받아 제작된 것으로, 임의로 타에 매각·처분하기 어려운 부대체물에 해당하므로 '도급 계약'으로 판단되어 원고가 단순히 원단을 매매한 것이 아니라 특정 요구에 맞춰 의류를 완성하여 공급하는 책임이 있다는 것을 의미합니다. 또한 '채무불이행에 따른 손해배상 책임' 법리가 적용됩니다. 민법 제390조에 따라 채무자가 채무 내용에 좇은 이행을 하지 않으면 채권자는 손해배상을 청구할 수 있습니다. 원고가 하자 있는 제품을 공급한 것은 채무불이행에 해당하여 피고 회사가 물품대금 지급을 거부할 정당한 사유가 될 수 있었습니다. 마지막으로, '계약 변경 및 채권 소멸'에 대한 법리가 적용되었습니다. 당사자 간의 합의로 기존 계약 내용을 변경하거나 새로운 합의를 통해 기존의 채권채무 관계를 소멸시킬 수 있습니다. 본 사례에서 원고가 기존 세금계산서를 취소하고 수정세금계산서를 발행하며 재고 판매 대금을 직접 수령하는 등의 행위는 기존 계약상 채권채무 관계가 최종적으로 소멸하는 변경 합의가 있었다는 법원의 판단 근거가 되었습니다. 아울러 '법인격 부인론'이 쟁점이 되었으나, 피고 회사가 형식적인 회사에 불과했다고 볼 만한 증거가 부족하여 대표이사의 개인 책임을 인정하지 않았습니다.
의류 제작 계약 시에는 생산의 주체, 품질 관리 책임, 원단 혼용률 등 핵심적인 사양 및 책임 소재를 계약서에 명확히 명시해야 합니다. 구두 합의보다는 모든 중요한 사항을 서면으로 남기는 것이 중요합니다. 생산 지시서의 내용을 정확히 따랐는지, 샘플과 실제 생산 제품 간의 차이가 없는지 꼼꼼히 확인하고 관련 증빙 자료(테스트 결과, 샘플 사진 등)를 보관해야 합니다. 제품에 하자가 발생했을 경우, 즉시 상대방에게 서면으로 통지하고, 하자의 내용, 원인, 손해 예상 금액 등을 구체적으로 명시해야 하며, 손해배상 청구 가능성을 염두에 두고 관련 증거를 확보해야 합니다. 기존 계약 내용을 변경하거나 새로운 합의를 할 경우, 그 내용과 범위, 기존 채권채무 관계의 소멸 여부 등을 명확히 하고 서면으로 합의서를 작성해야 합니다. 세금계산서의 취소 및 수정 발행 등은 중요한 법적 효력을 가지므로 신중하게 처리해야 합니다. 법인과 대표이사 간의 법인격 혼동을 야기할 수 있는 행위(예: 법인 자금 개인 용도로 사용, 의사결정 절차 무시)는 피해야 합니다. 법인격 부인 또는 남용 법리가 적용될 경우 대표이사에게 개인적인 책임이 부과될 수 있습니다.
