증권
원고는 피고 B, C, D, E으로부터 피고 주식회사 F의 주식 6,000주를 3천만 원에 매수하는 계약을 체결했으나, 매매대금을 지급하지 않았습니다. 원고는 주식 양도 계약만으로 주주가 되었다고 주장하며 주주 지위 확인 및 주주명부 명의개서 절차 이행을 청구했으나, 법원은 매매대금 미지급과 회사 정관상 이사회 승인 없이는 주식 양도의 효력이 발생하지 않는다고 보아 원고의 청구를 모두 기각했습니다.
원고는 2018년 10월 10일 피고 B, C, D, E로부터 피고 회사 주식 6,000주를 총 3천만 원에 매수하기로 계약했습니다. 피고 회사의 정관에는 주주 이외의 자에게 주식을 양도할 경우 이사회의 승인을 받아야 한다는 규정이 있었고, 이 사건 주식에 대한 주권은 발행되지 않은 상태였습니다. 원고는 이 주식 매매계약만으로 자신이 해당 주식의 주주가 되었다고 주장하며, 피고들을 상대로 주주 지위 확인과 주주명부상 명의개서 절차 이행을 요구하는 소송을 제기했습니다. 원고는 매매대금 지급이 없었음을 인정하면서도, 주식 양도 계약만으로 주주권이 이전된다고 주장했습니다.
주권 미발행 주식의 양도 계약만으로 주주 지위가 즉시 확정되는지, 매매대금 미지급 상태에서 주식 양도의 효력이 발생하는지, 그리고 회사 정관에 주식 양도 제한 규정이 있을 경우 이사회 승인 없이 주주 지위를 주장할 수 있는지 여부
원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각하고 소송비용은 원고가 부담한다.
원고가 피고 B, C, D, E에게 주식 매매대금 3천만 원을 지급했다거나 적법한 이행 제공을 했다는 증거가 없으므로 주식 양도 행위의 효력이 발생했다고 볼 수 없습니다. 또한, 피고 회사의 정관에 주주 이외의 자에게 주식을 양도할 때 이사회의 승인을 받아야 한다는 규정이 있었음에도 이사회 승인을 받았다는 증거도 없습니다. 따라서 원고가 주식 매매계약만으로 즉시 주주권을 취득했다는 주장은 받아들여지지 않았습니다.
이 판결은 주권발행 전 주식의 양도 효력 발생 시기와 회사 정관의 주식양도 제한 규정의 중요성을 다루고 있습니다. 상법 제335조 제1항 (주식의 양도성)은 주식은 원칙적으로 자유롭게 양도할 수 있지만, 정관으로 주식의 양도를 제한할 수 있음을 규정합니다. 이 사건에서는 피고 회사의 법인등기부에 "주주 이외의 자에게 주식을 양도함에는 이사회의 승인을 받아야 한다"는 주식양도 제한규정이 명시되어 있었고, 이러한 규정이 있는 경우 이사회 승인 없이 주식을 양도하더라도 회사에 대해 주식 양도의 효력을 주장할 수 없습니다. 상법 제37조 제1항 (정관의 효력)에 따라 정관은 법령에 위반되지 않는 한 회사 내부 규범으로서의 효력을 가지므로, 회사의 주주가 되고자 하는 자는 정관에 규정된 내용을 준수해야 합니다. 주권발행 전 주식의 양도는 양도인과 양수인 사이의 '주식양도에 관한 의사의 합치(준물권행위)'만으로 효력이 발생하나, 이는 매매나 증여와 같은 '채권계약'과 구분됩니다. 특히 쌍무계약(서로 의무를 부담하는 계약)의 경우, 주식 양도 계약 체결 시에는 일단 채권계약의 효력만 발생하고, 매매대금 지급 또는 적법한 이행 제공이 있어야 비로소 '주식의 양도 행위'의 효력이 발생하는 것으로 봅니다. 이 사건에서 원고는 매매대금을 지급하지 않았으므로 주식 양도 행위의 효력이 발생했다고 볼 수 없어 주주권을 취득했다고 인정되지 않았습니다. 매도인의 주식 양도 의무와 매수인의 대금 지급 의무는 특별한 사정이 없는 한 동시이행 관계에 있습니다.
주식 매매계약 시에는 매매대금 지급 조건과 시기를 명확히 하고 대금을 모두 지급하거나 적절한 이행 제공을 해야만 주식 양도의 효력을 주장할 수 있습니다. 특히 매매대금 지급과 주식 양도는 동시 이행 관계에 있음을 인지해야 합니다. 회사의 정관에 주식 양도 제한 규정(예: 이사회 승인 필요)이 있는지 반드시 확인해야 합니다. 이러한 규정이 있다면 주주가 아닌 자에게 주식을 양도할 때에는 반드시 이사회의 승인을 받아야만 주주권을 취득할 수 있습니다. 주권이 발행되지 않은 주식의 양도라 하더라도, 매매 계약만으로 즉시 주주가 되는 것은 아니며, 대금 지급이나 이사회 승인 등 추가적인 요건이 충족되어야 주주로서의 권리를 주장할 수 있습니다. 주식 매매계약서 작성 시 매매대금 조항이 단순한 '예문'이라고 주장하려면 명확한 증거가 필요하며, 그렇지 않으면 계약서 내용대로 이행 의무가 발생합니다.
