음식점 식자재 공급업체 합병 불발로 인한 물류수익금 및 대여금 반환 판결

음식점 가맹사업을 하는 원고 주식회사 A는 피고 C, D 개인에게 식자재 공급권을 주었습니다. 이후 피고 C, D은 피고 주식회사 B를 설립하여 식자재 공급 업무를 이어갔고, 원고와 피고 주식회사 B는 효율적인 업무를 위해 합병을 논의하기 시작했습니다. 합병을 전제로 한 운영 과정에서 피고 주식회사 B는 식자재 단가를 실제보다 높게 기재하여 물류수익이 낮은 것처럼 허위 보고했으며, 일부 수익금은 피고 C, D이 개인적으로 사용하기도 했습니다. 결국 합병 논의가 결렬되자 원고는 피고 주식회사 B에게 미보고 물류수익금과 물류보증금의 반환을, 피고 C, D에게는 과거 대여금의 반환을 요구하며 소송을 제기했습니다.

법원은 피고 주식회사 B가 합병 논의 기간 동안 원고에게 보고하지 않은 물류수익금 105,733,303원과 물류보증금 59,185,000원을 합한 총 164,918,303원 및 이에 대한 지연손해금을 원고에게 지급해야 한다고 판단했습니다. 또한 피고 C, D은 연대하여 과거에 차용한 20,000,000원 및 이에 대한 지연손해금을 원고에게 지급할 의무가 있다고 보았습니다.

다만, 원고가 주장한 피고 C, D의 물류수익 허위 보고 및 물류보증금 반환 거부 행위가 배임이나 횡령에 해당한다는 주장은 받아들여지지 않았습니다. 이는 피고 C, D이 원고의 사무를 처리하는 지위에 있었다고 보기 어렵다는 이유에서였습니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A: 'E'라는 음식점 가맹사업을 운영하며, 피고들에게 식자재 공급권을 부여한 회사
• 피고 주식회사 B: 피고 C, D이 설립한 식자재 공급업체 법인으로, 피고 D이 대표이사, 피고 C이 사내이사
• 피고 C, D: 원고로부터 식자재 공급권을 처음 부여받아 사업을 운영하다가 피고 주식회사 B를 설립하여 계속 업무를 수행한 개인들

분쟁 상황

원고 주식회사 A는 음식점 가맹사업을 하면서 피고 C, D에게 식자재 공급권을 주었습니다. 이후 피고 C, D은 피고 주식회사 B를 설립하여 식자재 공급업무를 맡았고, F 주식회사와 물류 대행 계약을 맺어 원고 가맹점에 식자재를 공급하는 구조를 만들었습니다.

2015년 11월경 원고와 피고 주식회사 B는 업무 효율화를 위해 합병을 논의하며, 합병을 전제로 한 운영을 시작했습니다. 이 과정에서 피고 주식회사 B는 원고에게 물류수익을 보고할 때 실제 구매 단가보다 높은 단가를 기재하여 물류수익이 적은 것처럼 보고했으며, 보고되지 않은 일부 수익을 피고 C, D이 개인적으로 사용하기도 했습니다.

2016년 6월, 피고 주식회사 B가 합병 추진이 어렵다는 의사를 밝히면서 합병 논의가 결렬되었습니다. 이에 원고는 피고 주식회사 B에게 미보고 물류수익금과 물류보증금의 반환을 요구했으며, 피고 C, D 개인에게는 피고 회사 설립 전인 2014년에 빌려준 20,000,000원의 대여금을 갚으라고 요구했으나 받아들여지지 않자 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

원고와 피고 회사 간 합병 논의가 결렬된 상황에서, 피고 주식회사 B가 원고에게 합병 전까지의 미보고 물류수익금과 물류보증금을 반환해야 하는지 여부와 반환해야 한다면 그 금액이 얼마인지가 주요 쟁점이었습니다.

또한 피고 C, D 개인이 원고로부터 과거에 빌린 20,000,000원의 대여금을 연대하여 반환해야 하는지 여부도 중요하게 다뤄졌습니다.

더불어 피고 C, D의 허위 보고 및 물류보증금 반환 거부 행위가 원고가 주장하는 배임 또는 횡령 등의 불법행위에 해당하는지 여부도 법원에서 판단해야 할 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 원고의 청구 중 다음 부분을 받아들였습니다.

1. 피고 주식회사 B는 원고에게 미보고 물류수익금 105,733,303원과 물류보증금 59,185,000원을 합한 총 164,918,303원 및 이에 대한 지연손해금(2017년 2월 28일부터 2019년 1월 17일까지는 연 6%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 15%)을 지급해야 합니다.
2. 피고 C와 D은 연대하여 원고에게 대여금 20,000,000원 및 이에 대한 지연손해금(피고 C는 2017년 2월 28일부터, 피고 D은 2017년 3월 1일부터 2019년 1월 17일까지는 연 6%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 15%)을 지급해야 합니다.

원고의 피고들에 대한 나머지 청구(피고 C, D의 배임·횡령 주장에 따른 손해배상 등)는 기각되었습니다.

소송비용은 원고와 피고 주식회사 B 사이에 발생한 부분은 피고 주식회사 B가 부담하며, 원고와 피고 C, D 사이에 발생한 부분은 원고가 90%, 피고 C, D이 10%를 부담합니다.

결론

재판부는 원고의 주장을 일부 인정하여 피고 주식회사 B에게는 미보고 물류수익금과 물류보증금 반환 의무를, 피고 C, D 개인에게는 과거 대여금에 대한 연대 반환 의무를 인정했습니다. 그러나 피고 C, D의 행위가 배임죄를 구성하는 '타인의 사무 처리'에 해당한다고 보기는 어렵다고 판단하여, 이 부분에 대한 원고의 주장은 받아들이지 않았습니다. 이 판결은 기업 합병 논의 시 투명한 회계 처리의 중요성과 함께, 법인과 개인 간의 책임 소재 및 대여금 관련 증빙의 중요성을 다시 한번 확인시켜 주었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 주로 다음과 같은 법령과 법리가 적용되거나 다뤄졌습니다.

• 상법 제57조 제1항 (상사채무의 연대책임): 상법 제57조 제1항은 '수인이 그 1인 또는 전원에게 상행위가 되는 행위로 인하여 채무를 부담한 때에는 연대하여 변제할 책임이 있다'고 규정합니다. 이 조항에 따라 피고 C, D이 'O'라는 사업체를 함께 운영하면서 원고로부터 물류보증금 성격의 20,000,000원을 대여받은 것이 상행위와 관련이 있다고 인정되어, 두 피고가 이 대여금에 대해 함께 전체 금액을 갚아야 하는 연대책임을 지게 되었습니다. 이는 여러 사람이 상업 활동으로 인해 빚을 지게 되면 각자가 전체 빚에 대해 책임을 져야 한다는 원칙을 나타냅니다.
• 민사소송법 제98조 (소송비용 부담의 원칙): 민사소송법 제98조는 '소송비용은 패소한 당사자가 부담한다'고 명시하여, 원칙적으로 소송에서 진 쪽이 소송에 들어간 비용을 책임지게 합니다.
• 민사소송법 제101조 (일부 패소의 경우): 민사소송법 제101조는 '일부 패소의 경우에 당사자들이 각자 부담할 소송비용은 법원이 정한다'고 규정합니다. 즉, 소송에서 원고와 피고 모두 일부는 이기고 일부는 졌을 때, 법원이 누가 얼마만큼 소송비용을 부담할지 결정하는 근거가 됩니다. 이 사건에서도 원고의 청구가 전부 받아들여지지 않고 일부만 인정되었기 때문에, 이 조항에 따라 원고와 피고 C, D 사이에 발생한 소송비용 중 90%는 원고가, 나머지는 피고 C, D이 부담하는 것으로 결정되었습니다.

또한, 판결문에는 명시되지 않았지만 이 사건의 주된 판단 근거 중 하나는 부당이득 반환의 법리(민법 제741조)입니다. 피고 주식회사 B가 합병을 전제로 운영되는 상황에서 정당한 이유 없이 원고에게 보고하지 않은 물류수익금을 보유하고 사용한 것은 법률상 원인 없는 이득으로 보아 원고에게 반환해야 한다고 판단되었습니다. 이 외에도 원고는 피고 C, D의 행위가 불법행위에 해당한다고 주장했지만(민법 제750조), 피고 C, D이 '타인의 사무를 처리하는 지위'에 있었다고 보기 어렵다는 이유로 배임죄 성립이 부정되었고, 이에 따른 불법행위 책임도 인정되지 않았습니다.

참고 사항

비슷한 상황을 겪지 않기 위해서는 다음과 같은 사항들을 고려해볼 수 있습니다.

• 합병 및 사업 제휴 시 명확한 계약서 작성: 사업 합병이나 제휴를 논의할 때는 구두 합의에만 의존하지 말고, 수익 정산 방식, 비용 처리 기준, 정보 공유 범위, 그리고 논의 결렬 시 처리 방안 등 모든 합의 사항을 문서화하여 명확히 해야 합니다.
• 투명한 회계 및 자금 관리: 특히 합병을 전제로 한 시기에는 각 회사의 회계 및 자금 관리를 독립적으로 유지하되, 모든 거래 내역과 수익 지출에 대한 보고를 투명하게 하고 증빙 자료를 철저히 갖춰야 합니다. 실제 단가와 보고 단가가 다르게 처리되는 일이 없도록 주의해야 합니다.
• 법인 자금과 개인 자금의 명확한 분리: 회사 운영 자금과 경영진 또는 개인의 사적인 자금을 엄격히 구분하여 사용해야 합니다. 회사 수익을 개인적으로 사용하는 것은 법적 분쟁의 빌미가 될 수 있습니다.
• 대여금에 대한 확실한 증빙: 개인 간 또는 회사와 개인 간의 금전 대여는 반드시 차용증을 작성하고, 송금 내역 등 객관적인 증빙 자료를 확보해야 합니다. 대여금의 사용 목적이나 상환 조건 등도 명확히 해두어야 나중에 다툼이 생겼을 때 유리합니다.
• '타인의 사무 처리' 지위의 이해: 특정 행위가 '타인의 사무를 처리하는 지위'에 해당하는지 여부에 따라 배임죄 등 법적 책임이 달라질 수 있습니다. 법인의 대표이사나 임원이라도 모든 행위가 타인의 사무 처리에 해당하는 것은 아니므로, 회사와 개인의 역할을 명확히 인지하고 행동해야 합니다.