손해배상
원고 주식회사 A가 피고 주식회사 B의 주식을 양수하는 계약을 체결했으나, 피고들이 상법상 자기주식 취득 금지 규정 위반을 이유로 계약 이행을 거부하여, 원고가 주식양수도계약 위반에 따른 위약벌 지급과 대체 양수도 계약에 따른 주식매매대금 지급을 청구한 사건입니다.
재판부는 주식회사 B와의 주식양수도계약은 자기주식 취득 금지 규정 위반으로 무효이며, 무효인 계약에 대한 위약벌 청구는 강제할 수 없다고 판단했습니다. 그러나 피고 C 개인과 체결된 대체 양수도 계약은 유효하므로, C이 원고에게 주식매매대금 1,240,000,000원과 지연손해금을 지급해야 한다고 판결했습니다.
주식회사 A는 주식회사 B의 주식을 인수하는 계약을 체결했습니다. 이 계약은 주식회사 B가 상법상 자기주식 취득 금지 규정을 위반하는 문제가 있었지만, 계약서에는 주식회사 B의 귀책사유로 계약이 해제되거나 불이행될 경우 위약벌을 지급하고, 또한 관련 법령에 따라 주식회사 B가 대금 지급 의무를 이행할 수 없거나 계약의 효력이 인정되지 않을 경우 '이해관계인(피고 C)'이 주식을 양수하는 '대체 양수도 계약'이 성립한다는 조항이 포함되어 있었습니다.
이후 주식회사 B와 C는 계약 이행을 거부했고, 이 과정에서 피고 C이 원고에게 제출한 감사보고서가 위조되었거나 외부감사 의무를 해태한 사실이 드러났습니다. 이에 원고는 피고들에게 주식양수도계약 위반에 따른 위약벌 1,439,981,800원과 지연손해금을 청구하는 소송을 제기했으며, 주된 청구가 받아들여지지 않을 경우를 대비하여 피고 C에 대해 대체 양수도 계약에 따른 주식매매대금 1,240,000,000원을 지급하라는 예비적 청구를 하였습니다.
1심 재판부는 피고 회사와의 주식양수도계약이 무효임을 인정하여 위약벌 청구를 기각하고, 대체 양수도 계약에 따른 피고 C의 주식매매대금 지급 의무를 인정하여 1,240,000,000원의 지급을 명했습니다. 양 당사자는 1심 판결에 불복하여 항소했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.
재판부는 원고와 피고 회사(주식회사 B) 사이의 주식양수도계약은 상법상 자기주식 취득 금지 규정(회사가 자신의 주식을 취득하는 것을 금지하는 규정)을 위반하여 무효라고 판단했습니다. 따라서 무효인 계약에 대한 위약벌 지급 의무는 인정되지 않으며, 진술·보장 조항 위반을 이유로 한 위약벌 청구 또한 계약 이행을 강제하는 것이 되어 허용될 수 없다고 보았습니다.
그러나 주식양수도계약 제7조 제4항에 따라 원고와 피고 회사 간의 계약이 무효가 될 경우 '원고와 이해관계인(피고 C) 사이에 대상 주식에 관한 양수도 계약이 성립한다'는 조항이 있었고, 재판부는 이 조항에 따라 원고와 피고 C 사이에 피고 회사의 주식 4,149주에 대해 1,240,000,000원의 주식매매대금을 내용으로 하는 '대체 양수도 계약'이 유효하게 체결되었다고 인정했습니다.
피고 C은 이 대체 계약이 사실상 피고 회사의 자기주식 취득을 우회하는 것이라거나, 벤처투자조합 관련 규정에 위반된다고 주장했으나, 재판부는 대체 양수도 계약은 원고와 피고 회사 사이의 계약과 당사자를 달리하는 별개의 계약이므로 자기주식 취득 금지 규정에 해당하지 않고, 벤처투자조합 규정도 원고에게 적용된다고 볼 증거가 없으며, 계약 체결일 이후에 시행된 규정이므로 이 주장은 이유 없다고 판단했습니다.
결론적으로, 주된 청구인 위약벌 청구는 기각되었으나, 예비적 청구인 대체 양수도 계약에 따른 피고 C에 대한 주식매매대금 청구는 인용되었습니다.
이 사건에 적용된 주요 법령과 법리적 원칙은 다음과 같습니다.
비슷한 상황에 처했을 때 다음 사항들을 고려할 수 있습니다.
