공동사업 계약 투자금 분쟁 및 지분 양도 약정 항소 사건

주식회사 A는 주식회사 B에 약 10억 7백만 원의 외상매출금 및 대여금 반환을 청구했습니다. B는 이 돈이 공동사업 투자금이며, 수익금을 모두 지급했으므로 추가 지급할 돈이 없고, A 대표이사의 D 지분 양도가 동시이행 관계에 있다고 주장했습니다. 1심 법원은 A의 손을 들어주었고, 2심 법원 역시 B의 항소를 기각하며 1심 판결이 정당하다고 판단했습니다.

관련 당사자

• 원고, 피항소인 주식회사 A: 피고에게 약 10억 7백만 원의 외상매출금 및 대여금 반환을 청구한 회사입니다.
• 피고, 항소인 주식회사 B: 원고로부터 지급받은 돈이 공동사업 투자금이라고 주장하며 반환을 거부하고, A 대표이사의 D 지분 양도를 요구한 회사입니다.

분쟁 상황

원고 A는 피고 B에게 지급한 약 10억 7백만 원을 외상매출금과 대여금으로 보아 반환을 요구했습니다. 이에 대해 피고 B는 해당 금액이 원고 A와의 공동사업을 위한 투자금이었으며, 이미 그 수익금을 모두 원고 A에게 지급했으므로 추가로 갚을 돈이 없다고 주장했습니다. 더 나아가, 피고 B는 원고 A의 대표이사가 보유한 D 회사의 지분을 지급받는 조건으로 이 사건 채무를 변제하기로 약정했고, 지분 양도가 이루어져야만 채무를 갚겠다는 동시이행 항변을 제기했습니다.

핵심 쟁점

원고 A가 피고 B에 지급한 돈이 단순히 갚아야 할 외상매출금 및 대여금인지 아니면 공동사업을 위한 투자금인지 여부와, 원고 A의 대표이사가 피고 B에 D 회사 지분을 양도하기로 약정했는지 여부 및 그 약정이 외상매출금 지급과 동시이행 관계에 있었는지 여부가 이 사건의 핵심 쟁점입니다.

법원의 판단

법원은 피고 B의 항소를 기각하고, 피고 B는 원고 A에게 1,007,260,126원 및 이에 대한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.

• 지연손해금은 2023년 11월 1일부터 2024년 1월 24일까지는 연 6%의 비율로,
• 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 비율로 계산하여 지급해야 합니다.
• 항소에 따른 소송 비용은 피고 B가 부담합니다.

결론

재판부는 피고 B가 공동사업 계약서의 존재를 입증하지 못했고, 공동사업 수익 배분 방식이나 납품 단가에 대한 증거도 부족하다고 판단하여 공동사업 계약이 실제로 체결되었다는 주장을 받아들이지 않았습니다. 또한, D 지분 양도 약정 주장에 대해서도 카카오톡 메시지 내용을 종합해 볼 때, 피고 B가 외상매출금 및 대여금 등 모든 채무를 변제해야만 D 지분을 양도하겠다는 취지로 보인다고 판단하여 동시이행 관계에 있다는 피고 B의 주장 역시 이유 없다고 보았습니다. 따라서 원고 A의 청구를 인용한 1심 판결이 정당하다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

1. 민사소송법 제420조 (본문)​: 이 조항은 '제1심판결에 대한 항소심은 제1심판결의 내용을 바꾸는 경우를 제외하고는 제1심판결의 이유를 인용할 수 있다'고 규정합니다. 즉, 2심 법원이 1심 판결의 결론과 대부분의 판단을 그대로 유지하는 것이 타당하다고 판단할 때, 1심 판결문의 이유를 그대로 받아들여 인용할 수 있다는 의미입니다. 이 사건에서 항소 법원은 피고의 새로운 주장에 대해서만 추가 판단을 하고, 1심 판결의 이유를 대부분 그대로 인용했습니다.
2. 채권의 존재 및 입증 책임: 원고 A가 피고 B에게 돈의 반환을 청구하는 것은 대여금이나 외상매출금과 같은 '채권'이 존재함을 주장하는 것입니다. 이러한 채권의 존재는 계약서, 송금 내역, 거래 장부 등 객관적인 증거를 통해 입증되어야 합니다. 반대로 피고 B가 이를 공동사업 투자금이라고 주장하며 채권의 성격을 다툴 경우, 피고 B 역시 그 주장을 뒷받침할 명확한 증거를 제시해야 합니다.
3. 계약의 성립 요건: 계약은 당사자 간에 의사의 합치가 있을 때 성립합니다. 비록 '공동사업계약서 초안'이 존재하더라도, 실제로 계약이 최종적으로 체결되었음을 명확하게 입증할 증거가 없으면 계약이 성립했다고 인정받기 어렵습니다. 특히 중요한 계약은 서면으로 작성하고 당사자들이 서명 날인하여 각자 보관하는 것이 일반적인 관행입니다.
4. 동시이행의 항변 (민법 제536조)​: 피고 B는 원고 A 대표이사의 D 지분 양도와 외상매출금 지급이 동시이행 관계에 있다고 주장했습니다. 민법 제536조에 따르면, 쌍무계약(서로 의무를 부담하는 계약)의 당사자 일방은 상대방이 채무 이행을 제공할 때까지 자기의 채무 이행을 거절할 수 있습니다. 그러나 이 주장이 법원에서 받아들여지려면, 양 당사자 간에 지분 양도와 채무 변제가 명확하게 동시이행 관계를 전제로 하는 약정이 있었음이 입증되어야 합니다. 이 사건에서는 카카오톡 메시지 내용상 채무 변제가 먼저 완료되어야 지분 양도가 가능하다는 취지로 해석되어 동시이행 관계가 인정되지 않았습니다.

참고 사항

1. 계약서 작성 및 보관의 중요성: 공동사업이나 중요한 금전 거래 시에는 반드시 서면으로 계약서를 명확하게 작성하고, 각 당사자가 한 부씩 보관해야 합니다. 계약서가 없거나 분실될 경우 나중에 주장을 입증하기 매우 어렵습니다.
2. 자금의 성격 명확화: 돈을 주고받을 때 그 자금의 성격(투자금, 대여금, 물품 대금 등)을 명확히 하고, 이를 증명할 수 있는 객관적인 자료(계약서, 송금 내역, 이메일, 문자 메시지 등)를 남겨두세요. 특히 투자금이라면 투자 수익 분배 방식, 투자 원금 회수 조건 등을 구체적으로 명시해야 합니다.
3. 동시이행 주장의 입증: 특정 의무 이행과 다른 의무 이행이 동시에 이루어져야 한다는 동시이행 주장이 받아들여지려면, 양 당사자 사이에 그러한 약정이 있었음을 명확하게 입증할 수 있는 증거가 필요합니다. 단순한 구두 합의나 모호한 메시지로는 인정받기 어려울 수 있습니다.
4. 중요한 의사소통 기록: 모든 중요한 대화나 합의 내용은 구두보다는 이메일, 문자 메시지, 녹취록 등 서면이나 기록으로 남기는 것이 분쟁 발생 시 유리합니다. 다만, 기록 내용이 당사자들의 합의 내용을 명확하게 반영해야 합니다.