태양광 발전사업권 양도와 용역비 청구 다툼 사건

이 사건은 태양광 발전사업을 추진하던 여러 법인과 발전시스템 회사가 사업권 양도 및 용역비 지급을 두고 벌어진 분쟁입니다. 원고 회사 A는 피고들(주식회사 E, F, G 유한회사)과 '이 사건 합의서'를 작성하며 태양광 발전사업 인허가 협조 대가로 2MW 상당의 사업권을 양도받고 용역비 7,810만 원을 지급받기로 했다고 주장했습니다. 그러나 피고들은 합의서의 진정성립을 부인하고, 사업권 양도 의무는 원고가 인허가 업무를 완료하는 것을 조건으로 했으나 원고가 이를 이행하지 못하여 조건이 성취되지 않았다고 맞섰습니다. 1심 법원은 피고 G 유한회사에 대해 사업권 명의변경 절차 이행을 명했으나, 항소심 재판부는 이 사건 합의서 중 피고 G 유한회사에 관한 날인이 무권대리 행위로 무효이거나, 원고의 인허가 협조 의무가 제대로 이행되지 않아 사업권 양도 의무의 효력이 상실되었다고 판단했습니다. 또한 피고 E와 F에 대한 용역비 청구 및 불법행위 손해배상 청구도 기각하여, 최종적으로 원고의 모든 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A: 태양광 발전시스템 및 그 제작·관리 등을 목적으로 설립된 회사.
• 피고 주식회사 E: 전력 플랜트 운영 및 에너지 공급사업 등을 목적으로 설립된 회사.
• 피고 F: 피고 E의 대표이사이며, 이 사건 발전사업을 위해 여러 특수목적법인을 설립한 실질적 사업 주체.
• 피고 G 유한회사: 피고 F이 신재생에너지사업 등을 목적으로 2018년 설립한 특수목적법인 중 하나.
• 이 사건 각 법인 (O, Q, S 유한회사 포함): 피고 F이 이 사건 발전사업을 위해 설립한 특수목적법인들.
• J: Q 유한회사의 대표자이자 피고 F의 전 배우자로, 이 사건 합의서 날인에 관여함.
• K: G 유한회사의 대표자 이사이자 피고 F의 올케.
• P: O 유한회사의 대표자 이사이자 피고 F의 어머니.
• L: 이전 회사 T 주식회사에서 피고 F의 태양광 사업에 도움을 주었으며, 이후 원고 회사로 이직한 인물.
• U 주식회사: 이 사건 발전사업의 선로연계 능력을 갖추고 피고 E와 업무협약을 체결한 회사.

분쟁 상황

원고 주식회사 A는 태양광 발전시스템 사업을 하는 회사이며, 피고 주식회사 E는 에너지 공급사업 등을 목적으로 하는 회사이고, 피고 F은 피고 E의 대표이자 이 사건 발전사업을 위해 G 유한회사를 포함한 여러 특수목적법인을 설립했습니다. 원고는 2018년 11월경 피고 F이 설립한 법인들과 '이 사건 합의서'를 작성하며, 원고가 태양광 발전사업 인·허가에 협조하는 대가로 2MW 상당의 사업권을 양도받고 용역비를 지급받기로 약정했다고 주장했습니다. 그러나 실제로 발전사업 허가를 받는 과정에서 선로연계 문제 등 어려움이 발생하여, 피고 측은 다른 회사(U)와 업무협약을 체결하고 기존 허가를 자진 반납한 뒤 새로운 허가를 취득했습니다. 이 과정에서 피고들은 원고에게 사업권 양도의무가 발생하지 않았고 용역비 또한 지급할 필요가 없다고 주장하며 분쟁이 시작되었습니다. 특히 합의서에 날인된 인장의 진위 여부와 날인 행위의 적법한 위임 여부, 그리고 사업권 양도가 특정한 인허가 조건의 성취를 전제로 하는지 여부가 핵심 쟁점이 되었습니다.

핵심 쟁점

이 사건 합의서의 진정성립 및 유효성 인정 여부, 특히 피고 G 유한회사를 포함한 각 법인의 인장 날인이 적법한 대리권에 의해 이루어졌는지 여부입니다. 또한 이 사건 합의서에 따른 태양광 발전사업권 양도의무가 원고의 인·허가 협조 의무 이행을 조건으로 하는지 여부 및 해당 조건이 성취되었는지 여부가 주요 쟁점입니다. 마지막으로, 원고가 피고들에게 주장한 용역비 지급 및 불법행위에 기한 손해배상 의무가 인정되는지 여부도 다툼의 대상이었습니다.

법원의 판단

항소심 재판부는 제1심판결 중 피고 G 유한회사의 패소 부분을 취소하고, 그에 해당하는 원고의 청구를 기각했습니다. 또한 원고가 제기한 피고 주식회사 E, F에 대한 항소를 모두 기각했습니다. 이에 따라 원고와 피고 G 유한회사 사이의 소송 총비용은 원고가 부담하며, 원고와 피고 주식회사 E, F 사이의 각 항소비용도 원고가 부담하게 되었습니다.

결론

재판부는 이 사건 합의서 중 피고 G 유한회사 명의의 날인은 적법한 대리권 없이 이루어진 무권대리 행위로서 무효라고 보았습니다. 또한, 이 사건 합의서에 따른 사업권 양도 의무는 원고가 '본 사업'에 관한 제반 인·허가 절차를 원활하게 진행하도록 성실히 협조해야 한다는 정지조건부 또는 해제조건부 의무인데, 원고가 그 의무를 이행하지 못하거나 이행이 불가능하게 되었으므로 사업권 양도 의무의 효력이 상실되었다고 판단했습니다. 따라서 원고의 피고들에 대한 사업권 양도 및 용역비 청구는 모두 이유 없어 기각되었습니다.

연관 법령 및 법리

재판부는 이 사건을 판단함에 있어 다음과 같은 법령과 법리를 적용했습니다.

1. 민사소송법 제357조 (사문서의 진정성립 증명 책임)​: 사문서의 기재 내용을 증거로 사용하기 위해서는 그 문서가 작성 명의자에 의해 진정하게 성립되었음을 증명해야 합니다. 문서에 날인된 인영이 작성 명의인의 인장에 의해 현출된 것이라면, 특별한 사정이 없는 한 날인행위가 작성 명의인의 의사에 기한 것임이 추정됩니다. 그러나 날인행위가 작성 명의인 외의 자에 의해 이루어진 경우 이 추정은 깨지며, 문서 제출자는 날인행위가 작성 명의인으로부터 위임받은 정당한 권원에 의한 것이라는 사실을 증명할 책임이 있습니다.
2. 무권대리행위의 효력: 회사의 대표자 또는 대표이사가 아닌 사람이 회사를 대표할 권한은 없으므로, 비록 제3자가 회사를 실질적으로 지배하더라도 표현대표이사의 법리가 적용되지 않는 한 그 제3자가 회사 명의로 한 법률행위는 무권대리행위로서 회사에 대해 무효입니다. 또한 대표이사가 자기의 권한을 제3자에게 포괄적으로 위임하여 회사의 업무를 실질적으로 처리하게 하는 것은 허용될 수 없으며, 개별적·구체적 위임이나 승낙 없이는 무권대리행위가 됩니다.
3. 법률행위의 해석 원칙: 법률행위의 해석은 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명백히 확정하는 것으로, 사용된 문언에만 구애받지 않고 문언의 형식과 내용, 법률행위가 이루어진 동기 및 경위, 당사자가 달성하려는 목적과 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 합리적으로 해석해야 합니다.
4. 조건부 법률행위의 해석: 계약의 효력 발생 또는 소멸을 장래 불확실한 사실의 발생 여부에 따라 좌우되게 하는 조건을 붙이고자 하는 의사는 법률행위의 내용으로 외부에 표시되어야 합니다. 이는 묵시적 의사표시나 묵시적 약정으로도 가능하며, 이를 인정하기 위해서는 법률행위의 동기, 경위, 목적, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 효력 발생 또는 소멸을 장래의 불확실한 사실에 따라 좌우하려는 의사가 인정되어야 합니다.

참고 사항

계약서 작성 시에는 모든 당사자가 직접 날인하거나, 대리인이 날인하는 경우 반드시 정식 위임장을 받아 위임 사실을 명확히 해두어야 합니다. 이는 추후 계약의 진정성립 및 효력을 다투는 상황에서 중요한 증거가 됩니다. 계약 내용, 특히 특정 의무의 발생 또는 소멸을 좌우하는 '조건'에 대해서는 구체적이고 명확하게 명시해야 합니다. 단순히 '협조'와 같은 추상적인 표현보다는 어떤 범위의 업무를 어떻게 이행해야 조건이 충족되는지 상세히 기재하는 것이 분쟁 예방에 도움이 됩니다. 또한 사업의 진행 상황이 변경되거나 기존 계약의 조건 달성이 어려워질 경우, 구두 합의보다는 서면으로 계약 내용을 변경하거나 해지하는 절차를 거치는 것이 중요합니다. 그래야만 당사자 간의 의사가 명확하게 확인되고, 이후 법적 다툼의 여지를 줄일 수 있습니다.