세금 · 행정
B 주식회사의 대표이사 D의 외삼촌인 원고 A가 B 주식회사가 발행한 신주인수권부사채를 인수하여 신주인수권을 행사함으로써 약 160억 원 상당의 이익을 얻었습니다. 피고 성동세무서장은 이 이익에 대해 증여세를 부과하였고, 원고는 자신이 회사의 최대주주 특수관계인이 아니므로 증여세 과세 대상이 아니라고 주장하며 부과 처분 취소 소송을 제기했습니다. 1심 법원은 원고의 손을 들어주었으나, 2심 법원은 대표이사 D이 최대주주에 준하는 지배력을 가지고 있었고 원고는 D의 특수관계인이므로, 원고가 얻은 이익은 최대주주의 특수관계인이 얻은 이익과 경제적 실질이 유사하다고 판단했습니다. 이에 따라 상속세 및 증여세법의 완전포괄주의 규정을 적용하여 증여세 부과 처분이 적법하다고 판결하고 원고의 청구를 기각했습니다.
2014년 3월 4일, B 주식회사가 350억 원 규모의 신주인수권부사채를 발행했습니다. 당시 B 주식회사의 최대주주 C, 대표이사 D, D의 처남 E, 그리고 D의 외삼촌인 원고 A 등 주요 관계자들이 이 사채를 인수했습니다. 원고 A는 2015년 11월부터 2017년 2월 사이에 신주인수권을 행사하여 B 주식을 취득했고, 이 과정에서 2016년 9월 6일 약 112억 원, 2017년 2월 1일 약 53억 원 상당의 이익을 얻었습니다. 피고 성동세무서장은 이 이익을 변칙적인 증여로 보아, 2018년 2월 8일 원고 A에게 2016년 9월 귀속 증여세 68억여 원과 2017년 2월 귀속 증여세 33억여 원을 부과했습니다. 원고 A는 이러한 증여세 부과 처분에 불복하여 소송을 제기하며 분쟁이 시작되었습니다.
신주인수권부사채 인수 및 행사에 따른 이익 발생 시, 해당 법인의 최대주주의 특수관계인이 아닌 경우에도 증여세를 부과할 수 있는지 여부가 쟁점이 되었습니다. 특히, 상속세 및 증여세법상 '경제적 실질의 유사성'을 어떻게 판단하여 완전포괄주의 증여 규정을 적용할 것인지에 대한 해석이 중요하게 다루어졌습니다.
재판부는 1심 판결을 취소하고 원고의 청구를 기각했습니다. 그 이유는 다음과 같습니다. 우선, 대표이사 D은 신주인수권부사채 인수 당시 B 주식회사의 대표이사이자 2대 주주로서 회사의 의사결정에 지배력을 가지고 있었고, 주식 전환 후에는 최대주주가 될 것이 분명하여 그 지위가 기존 최대주주 C와 유사하다고 보았습니다. 따라서 D의 특수관계인인 원고 A가 B 주식회사로부터 신주인수권부사채의 주식 전환에 따른 이익을 얻은 행위는, 최대주주의 특수관계인이 동일한 행위를 통해 이익을 얻는 경우와 경제적 실질이 유사하다고 판단했습니다. 이에 따라 개정 후 상속세 및 증여세법 제4조 제1항 제6호와 제40조 제1항 제2호 다목을 준용하여 이루어진 증여세 부과 처분은 적법하다고 결론 내렸습니다.
결과적으로 원고 A는 신주인수권부사채 인수를 통해 얻은 이익에 대한 약 100억 원 상당의 증여세 부과 처분이 정당하다고 인정되어, 해당 증여세를 납부하게 되었습니다.
