손해배상
원고 A는 피고 B회사의 '전무이사' D와 공급계약을 체결하고 5억 5천만 원을 투자했습니다. 계약 조건이었던 상점 P의 입점이 무산되자 A는 B회사에 투자금 반환을 요구했으나 B회사는 D가 문서를 위조했고 정당한 대표 권한이 없었다고 주장했습니다. A는 B회사가 상법상 표현대표이사 책임 또는 민법상 사용자책임을 져야 한다며 손해배상을 청구했으나 법원은 A에게 D의 권한 없음을 알 수 있었던 중대한 과실이 있다고 판단하여 모든 청구를 기각했습니다.
원고 A는 피고 B회사의 '전무이사'라고 소개된 D와 G건물 상가 공급계약을 맺었습니다. D는 P상점의 입점과 10년간 임대 보장, 월 900만원의 월세 등을 약속하며 5억 5천만 원의 분양대금을 요구했습니다. A는 D가 제시한 E의 개인 계좌로 돈을 송금했으며 이는 B회사의 지분 50%를 가진 E의 계좌로 D가 B회사의 실질적인 대표라고 믿었기 때문입니다. 그러나 약속된 P상점의 입점이 무산되면서 A는 투자금 회수에 어려움을 겪게 되었고 D의 행위가 위조된 문서에 의한 것이며 대표 권한이 없었다는 사실을 알게 되어 B회사를 상대로 손해배상 소송을 제기했습니다.
원고 A의 항소와 항소심에서 추가된 예비적 청구(사용자책임에 기한 손해배상)를 모두 기각하고 항소 제기 이후의 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
법원은 D가 B회사의 대표이사도 아니고 등기된 이사도 아니며 '전무이사' 명칭 사용만으로 대표 권한을 대행하는 것을 허락했다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 또한 A가 계약 체결 당시 위임장의 내용, 대표이사나 등기 임원에 대한 확인 불이행, 인감증명서 미확인, 계약서 인영의 위조, 계약 체결 장소의 이례성, 신탁사 및 분양대금 계좌 확인 소홀 등 여러 중대한 과실이 있다고 보았습니다. 따라서 A는 D의 행위가 정당한 대표 권한에 기한 것이 아님을 알 수 있었음에도 이를 간과했으므로 B회사는 상법상 표현대표이사 책임과 민법상 사용자책임 모두를 부담하지 않는다고 결론 내렸습니다.
• 상법 제395조 (표현대표이사의 행위와 회사의 책임): 회사를 대표할 권한이 없는 이사 지배인 기타 사용인이 회사의 명칭을 사용하여 법률행위를 한 경우 상대방이 그에게 대표권이 있다고 믿을 만한 정당한 이유가 있을 때에는 회사가 그 행위에 대하여 책임을 집니다. 이 사건에서는 D가 '전무이사'라는 명칭을 사용했지만 법원은 원고 A에게 D가 대표 권한이 없음을 알 수 있었던 '중대한 과실'이 있다고 보아 표현대표이사의 법리가 적용되지 않는다고 판단했습니다. '중대한 과실'은 조금만 주의를 기울였더라면 진실을 알 수 있었을 상태를 의미합니다. • 민법 제756조 (사용자책임): 어떤 사람을 사용하여 일을 시키는 자(사용자)가 그 사람(피용자)이 사무 집행에 관하여 타인에게 손해를 가한 경우 사용자는 그 손해를 배상할 책임이 있습니다. 다만 사용자가 피용자의 선임 및 사무 감독에 상당한 주의를 했거나 상당한 주의를 해도 손해가 발생했을 것이라는 점을 증명하면 책임을 면할 수 있습니다. 이 사건에서는 원고 A가 D의 행위가 직무 권한 내에서 적법하게 행하여진 것이 아님을 '중대한 과실'로 알지 못했다고 판단되어 B회사는 사용자책임을 부담하지 않는다고 보았습니다. • 무권대리: 대표권 없는 자가 타인의 이름으로 한 법률행위는 원칙적으로 본인에 대하여 효력이 발생하지 않습니다. D의 행위는 B회사를 대리할 권한이 없는 '무권대리' 행위에 해당합니다. 다만 상법상 표현대표이사의 법리나 민법상 사용자책임 등의 예외적인 경우에 한하여 본인이 책임을 질 수 있습니다. 이 사건은 이러한 예외가 인정되지 않는다고 판단되었습니다.
• 대표 권한 확인 철저: 법인과 계약 시 상대방이 회사를 대표할 권한이 있는지 반드시 확인해야 합니다. 등기부등본을 통해 실제 대표이사나 등기된 임원인지 또는 적법한 위임장을 가지고 있는지 확인해야 합니다. 단순히 직함(예: 전무이사)만으로는 대표 권한을 단정할 수 없습니다. • 공식 문서 확인: 계약서 위임장 확약서 등의 회사 명의 문서는 반드시 회사의 공식 인감(법인인감)으로 날인되었는지 인감증명서와 대조하여 진위를 확인해야 합니다. 사용인감인 경우에도 사용인감계와 법인인감증명서를 함께 요구하여 확인하는 것이 안전합니다. • 계약의 이례성 주의: 상식적으로 이례적인 계약 조건(예: 큰 금액의 할인을 제시하며 편법적인 계약을 유도하거나 회사 사무실이 아닌 개인 사무실에서 계약하는 경우)이 있다면 더욱 신중하게 의심하고 확인해야 합니다. • 자금 송금 계좌 확인: 분양대금이나 투자금 등 중요한 자금을 송금할 때는 반드시 계약 주체인 법인 명의의 공식 계좌로 송금해야 합니다. 개인 명의의 계좌로 송금을 요구하는 경우에는 특별히 의심하고 송금의 적법성을 철저히 확인해야 합니다. • 부동산 정보 확인: 상가 분양 계약 시 토지의 등기부등본을 확인하여 실제 소유자나 신탁 관계를 정확히 파악해야 합니다. 계약서상 신탁사 정보가 실제와 다른 경우에도 주의가 필요합니다. • 지나친 이익 보장에 대한 경계: 시장 상황에 비해 비정상적으로 높은 수익률이나 이익을 보장하는 제안은 사기일 가능성이 있으므로 신중하게 판단해야 합니다.
