증권
이 사건은 원고 및 선정자들이 주주명부에 기재되지 않은 상태에서 회사 임시주주총회의 결의들이 무효라고 주장하며 제기한 소송입니다. 법원은 주주명부에 기재되지 않은 주주가 회사에 대해 주주권을 행사할 수 있는 경우는 극히 예외적이라고 보았고 원고 측이 주식을 취득했다고 주장한 시점에 해당 주식의 정당한 보유자가 아니었으므로 피고 회사가 주주명부 기재 요청을 거절한 것은 정당하다고 판단하여 원고의 항소를 기각했습니다.
원고 및 선정자들은 2019년 10월 7일 J로부터 피고 회사의 전체 주식 6만 주를 취득했다고 주장하며 2019년 11월 28일 피고 회사가 개최한 임시주주총회에서 이루어진 정관일부변경 결의, 본점이전결의, 임원변경결의, 임원보선 결의가 모두 부존재 또는 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다. 원고 측은 자신들이 주주명부에 기재해달라고 요청했어도 회사가 부당하게 거절하거나 지연시켰을 것이므로 주주명부에 기재되지 않아도 주주권을 행사할 수 있다고 주장했습니다. 그러나 법원은 J가 2019년 3월 1일 이미 이 사건 주식을 다른 사람에게 양도하여 더 이상 정당한 주식 보유자가 아니었으므로 원고 측의 주주명부 기재 요청을 피고 회사가 거절하는 것이 정당하다고 보았습니다.
주주명부에 기재되지 않은 주주가 회사에 대하여 주주권을 행사할 수 있는지 여부 및 임시주주총회 결의의 부존재 또는 무효 여부
제1심 법원은 원고의 청구를 기각했으며 항소심 법원 또한 제1심 판결이 정당하다고 보아 원고의 항소를 기각하고 항소 비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
원고 및 선정자들이 주주명부에 기재되지 않은 채 회사에 대해 주주권을 행사할 수 없으며 이에 따라 임시주주총회 결의의 무효를 주장할 수 없다는 취지로 최종 판단되었습니다.
주주명부는 회사가 주주와 주주가 가진 주식의 수를 관리하기 위해 작성하는 장부입니다. 상법상 회사는 주주명부를 작성하고 본점에 비치해야 합니다. 주주는 주주명부에 성명과 주소를 기재하고 가지고 있는 주식의 종류와 수를 기록해야 합니다. 대법원 판례(대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결)는 주주명부에 기재를 마치지 않고도 회사에 대해 주주권을 행사할 수 있는 경우는 주주명부 기재 또는 명의개서 청구가 부당하게 지연되거나 거절되었다는 등의 극히 예외적인 사정이 인정되는 경우에 한한다고 명시하고 있습니다. 즉 주주명부에 등재되지 않은 자는 원칙적으로 회사에 대해 주주권을 행사할 수 없다는 것이 확립된 법리입니다. 이 사건에서 원고 측이 주식을 취득했다고 주장한 J는 당시 이미 해당 주식의 정당한 보유자가 아니었으므로 피고 회사가 원고 측의 주주명부 기재 요청을 거절하는 것은 정당한 행위로 판단되었습니다.
회사의 주주권을 행사하려면 반드시 주주명부에 정식으로 기재되어야 합니다. 주식을 양수하는 경우 주주명부상 명의개서 절차를 신속하고 정확하게 완료해야 법적으로 주주로서 권리를 온전히 인정받을 수 있습니다. 주주명부 기재 없이 주주권을 행사할 수 있는 경우는 주주명부에의 기재 또는 명의개서 청구가 부당하게 지연되거나 거절되었다는 극히 예외적인 상황에 한정됩니다. 따라서 주식을 양수할 때는 양도인이 해당 주식의 정당한 소유자인지 반드시 확인해야 합니다. 만약 양도인이 정당한 소유자가 아니라면 해당 주식 양수 계약 자체가 유효하지 않을 수 있으며 주주로서의 권리를 주장하기 어렵습니다. 주주총회 결의의 무효를 주장하고자 할 때는 자신이 해당 회사의 적법한 주주인지 여부를 먼저 명확히 확인해야 합니다.
