증권
코스닥 상장회사 H 주식회사의 주주들이 회사 임시주주총회에서 통과된 분할계획 승인 결의의 효력을 정지해달라고 가처분을 신청했습니다. 주주들은 주주명부 제공 의무 위반과 위임장 문제로 인한 의결정족수 미달 등 결의에 하자가 있다고 주장했습니다. 법원은 결의 집행 금지 신청은 각하했지만, 위임장의 진정성에 강한 의문이 있어 의결정족수 미달 가능성이 높다고 보고 해당 결의의 효력을 본안 소송 판결이 확정될 때까지 정지하는 결정을 내렸습니다.
코스닥 상장회사인 H 주식회사는 임시주주총회를 개최하여 회사의 분할계획 승인 안건을 처리했습니다. 이에 대해 일부 주주들은 주주명부 제공이 지연되어 의결권 위임 활동에 지장이 있었고, 무엇보다 주주총회에서 의결권을 행사한 다수의 위임장이 신분 확인 서류 미비, 주주 정보 불일치, 대리권 위임 사실 부인 등의 문제로 진정성이 의심된다고 주장했습니다. 특히 이 결의가 법정 의결정족수를 근소한 차이로 통과했기에, 위임장들의 유효성 여부가 결의 성립에 결정적인 영향을 미칠 수 있다고 보아 주주총회 결의의 효력을 정지해달라고 법원에 가처분 신청을 제기한 상황입니다.
H 주식회사가 주주명부 제공 의무를 위반했는지, 그리고 임시주주총회에서 통과된 분할계획 승인 결의가 위임장 문제로 인해 법정 의결정족수를 충족하지 못했는지 여부입니다.
법원은 채무자인 H 주식회사를 상대로 결의의 집행금지를 구하는 부분은 부적법하다고 보아 각하했습니다. 그러나 별지 목록에 기재된 안건에 대한 임시주주총회 결의의 효력을 본안 판결이 확정될 때까지 정지하도록 결정했습니다. 소송 비용은 채권자들이 10%, 채무자가 나머지 부분을 부담하도록 했습니다.
법원은 주주명부 제공이 다소 지연되었더라도 회사가 열람 기회를 제공했고 의도적인 지연으로 보기 어려워 결의 취소 사유가 되지 않는다고 판단했습니다. 그러나 의결정족수 충족 여부에 대해서는 중대한 하자가 있을 가능성이 높다고 보았습니다. 즉, 총회 전 위임장 심사를 거부했고, 제출된 상당수 위임장에 주주의 개인정보가 불완전하거나 잘못 기재된 경우, 친권자 동의 등 증명 서류가 없는 경우, 심지어 주주 본인이 위임장을 작성하지 않았다고 진술한 경우 등이 있어 위임장의 진정성에 강한 의문이 제기되었습니다. 이 결의가 근소한 차이로 가결되었기 때문에 위임장의 유효성 문제가 전체 의결정족수에 영향을 미 미칠 수 있어, 본안 소송에서 결의가 취소될 가능성이 매우 높으므로 그 효력을 잠정적으로 정지할 필요성이 있다고 보았습니다.
