물류시설 건축 부지 매매 계약금 반환 청구 사건

원고는 피고로부터 대규모 물류시설 건축 부지인 토지를 310억 원에 매수하는 계약을 체결했습니다. 계약에는 2020년 4월 말까지 1차 허가가 완료되지 않으면 상호 협의하여 기한을 연장하기로 하고, 합의가 이루어지지 않을 경우 계약이 무효가 된다는 특약이 있었습니다. 1차 허가가 지연되자 원고는 협의를 요청했으나, 대출 은행의 조건 때문에 2020년 5월 29일까지 허가가 나지 않으면 잔금 대출이 어렵다는 입장을 피고에게 전달하며 기한 연장을 제안했습니다. 하지만 협의가 최종적으로 이루어지지 않았고, 원고는 2020년 5월 25일 특약에 따라 계약이 무효가 되었으니 계약금 31억 원을 반환해달라고 요구했습니다. 피고는 2020년 5월 25일과 28일 1차 허가를 모두 완료했음을 알렸고, 원고의 협의 불응을 이유로 계약 해지를 통보하며 계약금을 몰수했습니다. 이에 원고는 계약이 무효가 되었거나 동기의 착오 또는 피고의 기망으로 취소되어야 하므로 계약금을 돌려받아야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A: 물류시설 건축 사업을 위해 설립된 부동산 개발 및 시행사 (주식회사 C가 설립한 회사와 동일한 입장으로 간주)
• 피고 주식회사 B: 자동차 부품 제조 및 판매업체로, 인천 지역의 토지를 소유하고 있던 매도인

분쟁 상황

원고는 대규모 물류시설 건축을 위해 피고 소유의 토지를 매수하는 계약을 체결했습니다. 계약은 매매대금 310억 원에 계약금 31억 원이었습니다. 특약사항으로 2020년 4월 말까지 피고가 1차 허가를 받지 못하면 상호 협의하여 기한을 연장하고, 합의가 안 될 경우 계약이 무효가 된다고 정했습니다. 1차 허가가 지연되자 원고는 대출 은행의 조건 때문에 2020년 5월 29일까지 허가 기한 연장 합의가 안 되면 잔금 대출이 어렵다고 피고에게 알렸습니다. 그러나 최종적으로 합의에 이르지 못하자 원고는 2020년 5월 25일 계약 무효를 주장하며 계약금 반환을 요구했습니다. 이에 피고는 1차 허가가 2020년 5월 25일과 28일에 모두 완료되었고, 원고가 협의에 응하지 않는다며 계약을 해지하고 계약금을 몰수했습니다. 원고는 계약이 무효 또는 취소되어야 하므로 계약금을 반환해야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건 매매계약이 특약사항 제6조 제2항에 따라 해제조건이 성취되어 무효가 되었는지 여부, 원고가 동기의 착오를 이유로 계약을 취소할 수 있는지 여부, 피고의 기망 행위가 있었음을 이유로 계약을 취소할 수 있는지 여부

법원의 판단

원고의 청구를 모두 기각했습니다. 이 사건 매매계약이 특약에 따른 해제조건 성취로 무효가 되었거나 동기의 착오 또는 기망으로 취소되어야 한다는 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다.

결론

재판부는 원고의 계약금 반환 청구를 모두 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 따라서 원고는 이미 지급한 계약금 31억 원을 돌려받을 수 없게 되었습니다.

연관 법령 및 법리

재판부는 계약을 해석할 때 단순히 형식적인 문구에만 얽매이지 않고, 당사자 쌍방의 진정한 의사, 계약이 체결된 동기와 경위, 계약의 목적, 거래 관행 등을 종합적으로 고려해야 한다는 대법원의 법리를 적용했습니다 (대법원 2021. 3. 25. 선고 2018다275017 판결 등 참조). 이 사건 매매계약의 특약사항 제6조 제2항은 1차 허가 기한(2020년 4월 말)까지 허가가 이루어지지 않을 경우 상호 협의하여 기한 연장 등을 정하도록 했습니다. 재판부는 이 규정을 '1차 허가가 2020년 4월 말까지 이루어지지 않으면 상호 협의하여 정해야 하는데, 협의가 이루어지지 않더라도 바로 계약이 무효가 되는 것이 아니라 객관적으로 협의가 가능한 시점까지 성실하게 협의에 응해야 하고, 그때까지 합의가 이루어지지 않으면 비로소 계약이 무효가 된다'고 해석했습니다. 원고는 2020년 5월 29일까지 피고와 협의할 수 있었음에도 그 이전인 2020년 5월 25일 일방적으로 계약 무효를 통지했으므로, 해제조건이 성취되었다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 특히 2020년 5월 28일 이전에 1차 허가가 완료된 점도 고려되었습니다. 동기의 착오에 의한 계약 취소 주장에 대해서는, 동기의 착오가 법률행위 내용의 중요 부분에 해당하여 계약을 취소하려면 그 동기를 상대방에게 표시해야 하며 (대법원 2000. 5. 12. 선고 2000다12259 판결 등 참조), 동기가 상대방으로부터 유발된 경우에는 표시되지 않아도 취소될 수 있다는 법리 (대법원 1978. 7. 11. 78다719 판결 등 참조)를 적용했습니다. 그러나 재판부는 원고가 대규모 물류시설 건축 동기를 계약 내용으로 삼을 것을 피고에게 명확히 표시했다고 인정하기 어렵고, 특약사항 제5조에서 개발 제한에 따른 위험을 원고가 부담하기로 한 점, 그리고 피고가 원고의 착오를 유발했다고 볼 증거가 부족하다고 판단했습니다. 원고가 토지 개발 사업 전문가라는 점도 고려되었습니다. 기망에 의한 계약 취소 주장에 대해서도, 이 사건 각 토지의 공동 개발 불가능성이나 2차 허가 불가능성에 대해 피고가 원고를 기망했다고 볼 객관적인 증거가 부족하다고 판단하여 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다.

참고 사항

계약서상 특약사항은 그 문구가 모호하지 않도록 매우 구체적이고 명확하게 작성해야 합니다. 특히 기한, 조건 성취의 기준, 협의 절차, 그리고 협의 불발 시의 효과 등을 상세히 명시하는 것이 분쟁을 예방하는 데 중요합니다. 부동산 매매에서 개발 인허가 등 특정 조건을 전제로 하는 경우, 해당 조건의 달성 여부 및 관련 규제 변경 가능성에 대해 매수인이 충분한 사전 조사를 해야 합니다. 단순히 상대방의 설명에만 의존하기보다는 전문가의 자문과 관청 확인 등을 통해 스스로 사업 타당성을 철저히 검토해야 합니다. 계약상 협의 의무가 있는 경우, 상대방이 불성실하게 협의에 임했다고 판단하더라도, 조건 성취 여부를 주장하기 전에 객관적으로 가능한 시점까지 성실하게 협의에 임하려는 노력을 다해야 합니다. 일방적인 계약 무효 통보는 받아들여지지 않을 수 있습니다. 동기의 착오나 기망을 이유로 계약을 취소하려는 경우, 해당 동기가 계약 내용으로 포함되었음을 명확히 증명할 수 있는 증거나, 상대방의 기망 행위를 구체적으로 입증할 수 있는 객관적인 자료를 확보하는 것이 중요합니다.