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이 사건은 전 대표이사 A가 B 주식회사의 주주총회에서 새로운 이사로 C와 D를 선임한 결의가 절차적 하자로 인해 무효이거나 존재하지 않는다고 주장하며 제기한 소송입니다. A는 주주총회가 정당하게 소집되지 않았고, 소집 통지가 이루어지지 않았으며, 정당한 의장이 아닌 사람이 회의를 진행했다고 주장했습니다. 그러나 법원은 B 회사가 자본금 10억 원 미만의 회사로 주주 전원이 동의하면 소집 절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다는 상법 규정을 들며, 주주 전원이 직접 참석하여 의결권을 행사하고 서명한 점, 전 대표이사 A 또한 총회 개최에 관여하고 회의를 진행했던 점 등을 종합하여 주주총회 결의에 하자가 없다고 판단하고 A의 항소를 기각했습니다.
피고 B 주식회사의 전 대표이사 A는 2021년 2월 26일 개최된 주주총회에서 새로운 이사 C와 D가 선임된 결의와 3월 15일 이사회 결의 등이 무효이거나 부존재한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 특히 A는 주주총회 소집권한이 자신에게만 있음에도 C가 임의로 총회를 소집하고, 개최 10일 전 서면 통지가 없었으며, C가 의장이 되어 회의를 진행하는 등 절차적 하자가 많았다고 지적했습니다. 반면 B 회사 측은 소규모 회사의 특성과 주주들의 합의에 따라 절차가 정당했다고 반박했습니다. 항소심에서는 이사 선임 결의의 유효성 여부만이 다루어졌습니다.
회사의 주주총회 결의가 상법에 정해진 소집 절차와 진행 방식(소집 권한, 소집 통지, 의장 선임 등)을 따르지 않아 무효이거나 부존재하는지 여부가 핵심 쟁점이었습니다. 특히 자본금 10억 원 미만 소규모 회사의 주주총회 소집 절차 간소화 규정의 해석과 적용이 중요하게 다루어졌습니다.
항소심 법원은 원고 A의 항소를 기각했습니다. 피고 B 주식회사의 2021년 2월 26일 주주총회에서 C와 D를 각 이사로 선임한 결의는 부존재하거나 무효가 아니며, 취소 대상도 아니라고 판단했습니다. 이는 제1심 판결이 정당하다고 인정한 결과입니다.
법원은 B 주식회사가 자본금 10억 원 미만의 회사이므로 상법 제363조 제4항에 따라 주주 전원의 동의가 있으면 소집 절차 없이 주주총회를 개최할 수 있음을 확인했습니다. 이 사건 주주총회에는 주주 전원이 직접 참석하여 의결권을 행사하고 서명했으며, 전 대표이사 A 역시 주주총회 소집 논의에 참여하고 회의 진행에 관여한 사실이 인정되어, 원고가 주장하는 소집 절차 및 진행 상의 하자가 존재하지 않는다고 결론 내렸습니다.
이 사건과 관련하여 가장 중요한 법률 조항은 상법 제363조 제4항입니다. 이 조항은 '자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다.'고 규정하고 있습니다.
판례는 이 규정의 취지가 소규모 회사의 경영상 편의를 도모하기 위해 주주총회 소집 및 결의 절차를 간소화하는 데 있다고 보았습니다. 따라서 주주 전원이 총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하고 서명한 사실이 인정된다면, 주주 전원이 별도의 소집 절차 없이 총회 개최에 동의한 것으로 해석할 수 있습니다. 이는 주주들이 명시적으로 '소집 통지 생략에 동의한다'는 서면을 제출하지 않았더라도, 실제 참석하여 회의에 참여함으로써 묵시적 동의가 있었다고 판단될 수 있음을 의미합니다.
또한, 주주총회 소집 통지 의무와 관련하여 상법 제363조 제1항은 '주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다'고 명시하고 있습니다. 그러나 이 사건에서는 자본금 10억 원 미만 회사의 특례 조항인 제363조 제4항이 적용되어 소집 통지 생략이 가능하다고 보았습니다.
판례는 대표이사였던 원고 A가 주주총회 소집 논의에 참여하고 실제 회의 진행에도 관여했다는 점을 들어, 형식적으로 소집권자가 아닌 C가 소집하고 진행했더라도 실질적으로는 대표이사가 소집을 한 것으로 볼 수 있다고 판단했습니다. 이는 주주총회 절차의 하자가 중대하여 결의의 존재 자체를 부정할 정도에 이르지 않는다면, 결의의 유효성을 인정하려는 경향이 있음을 보여줍니다.
유사한 분쟁을 피하기 위해서는 다음 사항들을 참고할 수 있습니다:
