세금 · 행정
씨제이대한통운 주식회사가 특수관계에 있는 금호산업 주식회사로부터 금호터미널 주식 전부를 매수한 거래에 대해, 남대문세무서장이 이를 시가보다 높은 가격으로 매수한 부당행위계산 부인 대상으로 보아 법인세를 부과했습니다. 그러나 법원은 주식 평가 방법에 대한 명확한 법리 부재, 유사 상황에 대한 개정 법령의 취지, 그리고 세무서의 순손익액 산정 방식의 문제점 등을 종합적으로 고려하여, 씨제이대한통운의 주식 매수가 경제적 합리성이 없는 비정상적인 거래로 단정하기 어렵다고 판단했습니다. 이에 따라 법인세 부과 처분은 위법하다고 보아 세무서장의 상고를 기각했습니다.
2009년 씨제이대한통운 주식회사는 특수관계인인 금호산업 주식회사로부터 물적분할로 설립된 비상장법인 금호터미널 주식 전부를 매수했습니다. 씨제이대한통운은 금호터미널을 '사업개시 후 3년 미만의 법인'으로 보아 순자산가치에 최대주주 할증률 30%를 적용한 1주당 21,907원에 매매가를 정했습니다. 그러나 남대문세무서장은 금호터미널이 '사업개시 후 3년 미만의 법인'에 해당하지 않아 순손익가치와 순자산가치를 가중평균하여 평가해야 한다고 판단했습니다. 세무서가 계산한 1주당 가액은 15,790원이었고, 이에 따라 씨제이대한통운이 시가보다 높은 가격에 주식을 매입했다고 보아 2011 사업연도 법인세 16,033,215,870원을 부과했습니다. 씨제이대한통운은 이 법인세 부과 처분이 부당하다며 소송을 제기했습니다.
법인이 특수관계인으로부터 비상장주식을 매수할 때, 해당 거래가 구 법인세법상 '부당행위계산 부인' 대상인 고가매입에 해당하는지 여부와 비상장주식의 적정한 시가 평가 방법이 주요 쟁점입니다.
대법원은 원심의 판단과 같이 씨제이대한통운의 주식 매수가 건전한 사회통념이나 상관행에 비추어 경제적 합리성이 없는 비정상적인 거래라고 단정하기 어렵다고 보았습니다. 특히 물적분할로 신설된 법인의 사업개시 시점 판단 및 주식 평가 방법, 그리고 세무서가 적용한 순손익액 산정 방식의 문제점을 지적하며, 세무서장의 법인세 부과 처분이 위법하다고 판단했습니다. 따라서 세무서장의 상고를 기각하고 상고비용은 피고가 부담하도록 했습니다.
이 판결은 특수관계자 간의 주식 거래 시 '부당행위계산 부인' 적용 여부를 판단할 때 경제적 합리성 판단의 중요성과 비상장주식 평가 방법에 대한 법리 해석의 명확성 및 합리적 근거가 중요함을 다시 한번 확인시켜 주었습니다. 특히 물적분할로 신설된 법인의 주식 가치 평가와 관련하여 세무당국의 평가 방식이 법적 근거와 합리성을 갖춰야 함을 강조했습니다.
이 사건은 특수관계자 간의 거래에 대한 법인세법상 '부당행위계산 부인' 규정과 비상장주식의 평가 방법에 대한 상속세 및 증여세법상 규정이 핵심입니다.
구 법인세법 제52조 및 구 법인세법 시행령 제88조 제1항 (부당행위계산 부인): 이 규정은 법인이 특수관계인과 거래할 때, 일반적인 경제인의 합리적인 방법이 아닌 방식으로 조세 부담을 부당하게 줄이거나 피했다고 판단될 경우, 과세 당국이 이를 부인하고 정상적인 소득이 발생한 것으로 간주하는 제도입니다. 이 제도는 거래 행위가 건전한 사회 통념이나 상관행에 비추어 경제적 합리성이 없는 '비정상적인' 경우에만 적용됩니다. 판단 시에는 특수관계가 없는 자들 사이의 거래 가격, 당시의 특별한 사정 등을 종합적으로 고려해야 합니다. 본 사건에서는 씨제이대한통운의 주식 매입이 이러한 '경제적 합리성이 없는 비정상적인 거래'에 해당하는지가 쟁점이 되었습니다.
구 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 제1항, 제4항 (비상장주식 평가 방법): 이 규정은 비상장주식의 가치를 평가하는 방법을 정하고 있습니다. 원칙적으로는 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 2:3의 비율로 가중평균하여 평가합니다. 그러나 예외적으로 '사업개시 후 3년 미만인 법인'이나 '자산총액 중 토지·건물 등 가액의 합계액이 80% 이상인 법인' 등은 순자산가치로만 평가할 수 있습니다. 본 사건에서는 금호터미널이 '사업개시 후 3년 미만 법인'에 해당하는지 여부, 그리고 자산 구성에 따른 평가 방식의 적절성이 문제 되었습니다. 특히 2012년에 신설된 규정(제54조 제4항 제4호)은 토지·건물 비중이 높은 법인의 주식을 순자산가치로 평가하도록 하여, 금호터미널과 같은 상황에 대한 법 개정의 취지를 엿볼 수 있습니다.
구 상속세 및 증여세법 시행규칙 제17조의3 제1항 (순손익액 산정의 불합리성 사유): 이 규정은 합병, 분할, 증자 또는 감자 등으로 인해 최근 3년간의 순손익액을 산정하기 어렵거나 비정상적이어서 이를 기초로 주식 가치를 평가하는 것이 불합리하다고 보이는 경우를 열거하고 있습니다. 대법원은 '분할'에 따라 신설된 법인도 이 규정의 적용 대상에 포함된다고 보아, 분할 신설 법인의 주식 순손익가치를 최근 3년간의 순손익액 가중평균 방식으로 산정하는 것은 특별한 사정이 없는 한 위법하다고 판단했습니다. 이는 세무당국이 적용한 순손익액 산정 방식의 합리성 부족을 뒷받침하는 근거가 되었습니다.
특수관계인과의 주식 거래 시에는 비상장주식의 평가 방법을 신중하게 검토해야 합니다. 특히 물적분할로 신설된 법인의 경우, '사업개시 후 3년 미만의 법인' 해당 여부 등 주식 평가 기준에 대한 해석이 달라질 수 있으므로 관련 법령과 유권해석을 면밀히 확인하는 것이 중요합니다. 주식 평가 시 순자산가치, 순손익가치 등 다양한 평가 방법을 적용할 때, 각각의 방법이 법률적 근거와 경제적 합리성을 갖추고 있는지 철저히 확인해야 합니다. 나아가 세무당국이 제시하는 평가 방법이 합리적인 근거를 가지고 있는지, 해당 법인의 특성을 충분히 반영하고 있는지 검토할 필요가 있습니다.
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