컴퓨터 도매업체와 유통회사의 혼합계약 유효성 판결

피고 회사 직원이 회사의 매출을 유지하고 협력업체의 자금난을 해소하기 위해 원고 컴퓨터 도매업체들과 물품 공급 및 수익률 보장, 재매입 보장 등을 결합한 거래를 진행했습니다. 원심은 이를 물품거래가 아닌 자금거래로 보아 물품공급계약 성립을 부정했으나, 대법원은 현실 경제에서 다양하게 발생할 수 있는 비정형 혼합계약의 유효성을 인정하며 객관적인 의미에 따라 법률효과를 부여해야 한다고 보아 원심 판결을 파기환송했습니다.

관련 당사자

• 원고들: 주식회사 한사랑씨앤씨, 주식회사 컴장수, 주식회사 현대멀티넷 (피고 회사 직원을 통해 컴퓨터 등을 선입금하고 나중에 이윤을 붙여 되파는 방식으로 거래한 컴퓨터 도매업체들)
• 피고: 주식회사 신세계아이앤씨 (컴퓨터 및 주변기기 대형 유통회사, 직원의 무권한 행위로 인해 손해배상 청구 대상이 됨)
• 소외 1: 주식회사 에버컴퓨터의 실질 운영자 (피고 회사와 거래하던 PC방용 컴퓨터 공급 업체, 자금난을 겪음)
• 소외 2: 주식회사 신세계아이앤씨의 직원 (유통사업부 정보기기영업팀 소속, 매출 유지를 위해 원고들과 문제의 거래를 주도함)
• 주식회사 에버컴퓨터: 소외 1이 운영하는 회사 (피고로부터 컴퓨터를 공급받던 PC방용 컴퓨터 공급 업체)
• 한국휴렛패커드 유한회사 (HP): 컴퓨터 제조업체 (피고를 통해 에버컴퓨터에 컴퓨터를 공급하던 회사)

분쟁 상황

피고 회사의 직원인 소외 2는 회사의 매출 감소와 협력업체 에버컴퓨터의 자금난을 해소하기 위해 원고 컴퓨터 도매업체들에게 피고 회사 명의의 물품보관증을 제공하고 선입금을 받아 컴퓨터를 공급했습니다. 이 거래에는 원고들에게 일정한 수익률을 보장하거나 물품을 재매입하는 약정이 포함되어 있었습니다. 하지만 소외 2는 피고 회사의 정상적인 결재 절차를 거치지 않았고, 결국 원고들은 물품대금을 돌려받지 못하게 되자 피고 회사에 손해배상을 청구하게 되었습니다.

핵심 쟁점

물품공급계약의 형태를 띠면서 수익률 또는 재매입 보장 약정이 포함된 비정형 혼합계약을 단순한 자금거래로 볼 것인지 아니면 계약자유의 원칙에 따라 유효한 계약으로 보아 그 객관적인 의미에 따라 법률효과를 부여할 것인지 여부입니다. 특히, 대리권 없는 직원이 회사를 대리하여 계약을 체결했을 때 그 효력을 어떻게 볼지에 대한 판단도 중요합니다.

법원의 판단

원심판결을 파기하고, 사건을 서울고등법원에 환송한다.

결론

대법원은 원고들과 소외 2 사이의 거래가 단순한 자금거래가 아니라 물품공급계약에 수익률 보장 또는 재매입 보장 요소가 결합된 비정형 혼합계약으로 볼 여지가 충분하다고 판단했습니다. 이러한 비정형 혼합계약은 복잡한 경제 현실에서 얼마든지 발생할 수 있으며 계약자유의 원칙상 유효하다고 보았습니다. 따라서 물품공급계약의 성립 자체를 부정할 수 없으며, 계약 내용의 객관적인 의미를 확정한 후 그에 따른 법률효과를 부여해야 한다고 판시했습니다. 다만, 소외 2에게 피고를 대리하여 유효하게 계약을 체결하거나 약정을 할 권한이 있었는지는 별도로 판단해야 한다고 덧붙였습니다.

연관 법령 및 법리

법률행위의 해석 원칙 대법원은 법률행위의 해석에 대해 당사자가 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명확하게 확정해야 한다고 판시합니다. 이는 사용된 문언에만 국한되지 않고, 당사자의 내심의 의사와는 상관없이 그 문언의 내용에 따라 표시행위가 가진 객관적 의미를 합리적으로 해석해야 합니다. 만약 문언의 객관적 의미가 불분명하다면, 그 형식과 내용, 계약 동기 및 경위, 달성하려는 목적, 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 사회정의와 형평의 이념에 맞게 논리와 경험의 법칙, 그리고 사회 일반의 상식과 거래 통념에 따라 해석해야 합니다. 비정형 혼합계약의 해석 및 유효성 이러한 법률행위 해석의 원칙은 여러 전형계약의 요소들이 결합된 '비정형 혼합계약'에도 동일하게 적용됩니다. 대법원은 복잡다기한 경제현실에서 비정형 혼합계약은 얼마든지 행해질 수 있으며, 계약자유의 원칙상 유효하다고 봅니다. 따라서 물품공급계약에 수익률 보장이나 재매입 보장 약정이 포함되어 있더라도, 그 계약 성립 자체를 부정할 수는 없다고 판단합니다. 중요한 것은 계약 내용의 객관적인 의미를 그대로 확정하고 그에 따른 법률 효과를 부여하는 것입니다. 이번 사건에서 원심은 이러한 원칙을 간과하고 거래를 단순 자금거래로만 보아 물품공급계약의 성립을 부정했지만, 대법원은 이를 비정형 혼합계약으로 보고 원심 판결에 법리오해의 위법이 있다고 판단했습니다.

참고 사항

계약서 작성 시 물품 공급과 더불어 수익률 보장, 재매입 약정 등 비전형적인 요소가 포함된 경우, 각 약정의 내용과 당사자들의 진정한 의사, 그리고 회사를 대리하는 자의 권한 범위 등을 명확하게 기재해야 합니다. 특히, 회사의 명의를 사용하는 직원의 경우, 그 직원이 회사를 대리하여 계약을 체결할 수 있는 정당한 권한이 있는지 반드시 확인해야 합니다. 거래 관행 확인 유사한 유형의 비전형 계약이 이전에도 존재했거나, 특정 산업 분야에서 관행적으로 이루어지는 거래 방식인지 등을 사전에 파악하는 것이 중요합니다. 이는 계약의 유효성이나 내용 해석에 영향을 미칠 수 있습니다. 계약의 객관적 의미 해석 계약 내용이 명확하지 않을 때는 단순히 문언에만 얽매이지 않고, 계약 체결의 동기, 경위, 목적, 거래 관행 등 모든 관련 상황을 종합적으로 고려하여 사회 일반의 상식과 거래 통념에 따라 합리적으로 해석해야 합니다. 대리권 문제 회사 직원이 회사를 대리하여 계약을 체결할 때는 그 직원에게 적법한 대리권이 있는지, 또는 대리권이 없더라도 회사가 그 행위를 추인하거나, 외관상 대리권이 있다고 믿을 만한 정당한 이유가 있었는지 등을 꼼꼼히 검토해야 합니다. 이는 회사가 그 직원의 행위에 대한 책임을 지는지 여부를 결정하는 중요한 요소입니다.