행정
원고 A가 D으로부터 주식회사 B의 주식 6,000주(전체 주식의 20%)를 6,000만 원에 양수하는 계약을 체결하였음에도 불구하고, 피고 회사 B는 주식대금 미지급, 주식 양수도 약정의 무효, 그리고 주식에 설정된 근질권을 이유로 원고의 주주명부상 명의 변경(명의개서) 요청을 거부했습니다. 이에 원고 A는 피고 B를 상대로 명의개서 절차 이행을 청구하는 소송을 제기하였고, 법원은 원고의 주장이 타당하다고 보아 피고 B에게 원고의 명의로 주주명부를 변경하라고 판결했습니다.
원고 A는 D으로부터 피고 주식회사 B의 주식 6,000주(전체 주식의 20%)를 6,000만 원에 양수하는 계약을 체결했습니다. 이 주식 양도는 원고 A와 E가 2019년 2월부터 진행해 온 부동산 시행사업의 공동 사업 지분 및 수익 배분 약정에 따른 것이었습니다. 그러나 피고 주식회사 B는 원고가 주식 양수대금 6,000만 원을 지급하지 않아 D이 계약을 해제했다고 주장하며 명의개서를 거부했습니다. 또한 피고는 원고가 피고 회사에 투자한 사실이 없으므로 이 사건 약정과 그에 기초한 주식 양수도 계약 자체가 무효라고 주장했습니다. 나아가 피고는 이 사건 주식에 대해 이미 대항력 있는 근질권이 설정되어 있으며, 원고가 근질권 설정 이전에 확정일자 있는 문서로 양도 통지나 승낙 요건을 갖추지 못했으므로 명의개서를 청구할 수 없다고 주장하며 명의개서를 거부했습니다.
주식 양수대금 미지급을 이유로 한 계약 해제 주장이 유효한지, 원고와 D 사이의 주식 양수도 약정이 무효인지, 그리고 주권이 발행되기 전 주식에 근질권이 설정된 경우에도 주식을 양수한 사람이 명의개서를 청구할 수 있는지 여부였습니다.
법원은 원고의 청구를 받아들여, 피고 주식회사 B는 원고 A에게 별지에 기재된 주식에 대해 주주명부상의 주주 명의를 원고 A로 변경하는 명의개서 절차를 이행하고, 소송 비용 또한 피고가 부담하라고 판결했습니다.
법원은 원고의 주식이 적법하게 양도되었고 피고의 계약 해제, 약정 무효, 근질권 설정에 대한 주장은 모두 이유가 없다고 판단하여 원고의 명의개서 청구를 인용했습니다.
상법 등에서는 주권이 발행되기 전의 주식 양도에 대해 특별한 형식 요건을 요구하지 않으며, 양도인과 양수인 사이의 주식 양도 합의만으로 효력이 발생합니다. 즉, 주식 양도 계약이 체결되면 즉시 양도인은 주식 소유권을 잃고 양수인이 주주가 됩니다. 이렇게 주권 발행 전 기명주식을 양수받은 사람은 다른 특별한 사정이 없는 한 회사를 상대로 자신이 주식을 취득했음을 증명하여 주주명부상의 명의를 본인의 이름으로 변경해 달라고 요청할 수 있습니다. 이 명의개서 절차가 완료되면 양수인은 회사에 대해 주주로서의 모든 권리를 행사할 수 있습니다 (대법원 2012. 11. 29. 선고 2012다38780 판결 등 참조). 또한 현행법상 주권 발행 전 주식에 담보를 설정하는 질권을 금지하는 규정이 없으므로, 주권 발행 전 주식에 대한 질권 설정은 가능하며 이러한 질권이 설정되었다고 하더라도 주식의 양도 자체에는 아무런 지장이 없습니다.
주권이 발행되지 않은 주식을 양도할 때는 양도인과 양수인 간의 주식 양도 계약만으로도 주식 소유권이 이전됩니다. 양수인은 별도의 복잡한 절차 없이 회사에 주식 취득 사실을 증명하여 주주명부상의 명의를 변경해 달라고 요구할 수 있습니다. 만약 주식 양도가 다른 공동 사업 약정 등과 연계되어 있다면, 단순히 주식 대금이 지급되지 않았다는 이유만으로 계약을 해제하기는 어려울 수 있으므로 계약 내용을 명확히 해두는 것이 중요합니다. 주권이 발행되기 전의 주식이라도 담보를 제공하는 질권을 설정하는 것은 가능하며, 이러한 질권이 설정되어 있다고 해도 주식 자체의 양도에는 영향을 미치지 않습니다. 따라서 주식 양수도 시에는 관련 계약의 구체적인 내용, 특히 대금 지급 조건이나 연계된 다른 약정 사항들을 면밀히 검토해야 합니다.
