PET 제품 투자 이익금 및 금형비 미지급 분쟁 판결

B와 C는 E(이후 주식회사 A가 지위 승계)와 금형 투자 및 PET 제품 이익금 약정 계약을 체결했습니다. 주식회사 A는 이익금 중 일부만 지급하고 B의 동의 없이 금형을 제3자에게 넘겼습니다. B는 미지급 이익금, 금형 제작비 배상, 정신적 손해 배상을 청구하는 소송을 제기했으며, 법원은 계약의 성격을 명확히 하고 이익금 지급 범위와 금형 관리 의무 위반에 따른 배상 책임을 인정하여 주식회사 A가 B에게 20,526,042원 및 지연이자를 지급하라고 판결했습니다. 다만, 정신적 손해 배상 청구는 기각되었습니다.

관련 당사자

• B (반소원고, 항소인): PET 관련 금형 제작에 투자하고 이익금 지급을 요구한 개인 사업자입니다. C의 계약상 권리 및 의무도 양수받았습니다.
• 주식회사 A (반소피고, 피항소인): PET 관련 제품 생산 및 판매 회사로, 초기 계약 당사자 E의 지위를 승계하여 B에게 이익금 및 금형 관리 의무를 가졌습니다.
• C: B와 함께 금형 제작에 투자했던 개인 사업자로, 이후 자신의 계약상 권리 및 의무를 B에게 양도했습니다.
• E: 최초 B, C와 계약을 맺고 D을 운영하며 금형 생산을 담당했던 사업자입니다.

분쟁 상황

B와 C는 2013년 6월 14일 E와 금형 제작에 투자하고 해당 금형으로 생산되는 PET 제품의 이익금 2%를 받기로 하는 계약을 체결했습니다. 2015년 2월 9일 주식회사 A가 설립되어 E의 계약상 지위를 승계했습니다. 이후 계약서에 'PET 관련제품 모두 포함 2%'라는 문구가 수기로 추가되었습니다. 주식회사 A는 2015년 두 차례에 걸쳐 총 4,000,000원의 이익금을 송금했으나, B는 약정된 이익금 전액이 지급되지 않았고, 주식회사 A가 금형 관리 의무를 위반하여 동의 없이 금형을 제3자에게 넘겼다고 주장하며 소송을 제기했습니다. B는 미지급 이익금 168,133,835원, 금형 제작비 10,000,000원, 그리고 정신적 손해 배상금 50,000,000원을 청구했습니다. 주식회사 A는 계약이 조합 계약이므로 B 단독으로 청구할 수 없으며, 이익금 지급 범위도 제한되어야 한다고 맞섰습니다.

핵심 쟁점

이 사건 계약이 민법상 '조합 계약'에 해당하는지 여부, 'PET 관련제품 모두 포함 2%'라는 이익금 약정의 정확한 해석 및 지급 범위, 금형 관리 의무 위반에 따른 손해배상 책임 유무, 그리고 채무불이행으로 인한 정신적 손해(위자료) 배상 청구가 인정되는지 여부가 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판결했습니다.

1. 주식회사 A는 B에게 20,526,042원 및 이에 대하여 2021년 4월 6일부터 2021년 8월 11일까지는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급해야 합니다.
2. B가 청구한 나머지 주위적 반소청구(인정된 금액을 초과하는 이익금) 및 예비적 반소청구(정신적 손해 배상 50,000,000원)는 기각되었습니다.
3. 소송총비용 중 80%는 B가, 나머지 20%는 주식회사 A가 각 부담합니다.

결론

법원은 주식회사 A가 B에게 미지급 이익금 10,526,042원과 금형 관리 소홀로 인한 금형 제작비 10,000,000원, 총 20,526,042원 및 이에 대한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. B의 주된 청구금액인 178,151,834원에는 미치지 못했으나, 이익금 약정의 해석과 금형 관리 의무 위반은 인정되었습니다. 정신적 손해에 대한 위자료 청구는 기각되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 판결에서 다루어진 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.

• 민법상 조합 계약의 성립 요건 (민법 제703조)​: 민법상 조합 계약은 2인 이상이 상호 출자하여 공동으로 사업을 경영할 것을 약정하는 계약입니다. 법원은 단순히 공동의 목적을 달성하는 것을 넘어 '특정한 사업을 공동으로 경영'하려는 목적이 있었는지 여부를 중요하게 판단합니다. 본 사건에서 법원은 B와 주식회사 A의 계약이 각자의 사업을 효율적으로 수행하거나 투자 수익을 얻기 위한 것이었을 뿐, 새로운 사업이나 기존 사업을 공동으로 경영하려는 목적이 있었다고 보기 어렵다고 판단하여 조합 계약이 아니라고 보았습니다. 이익금 또한 사업 수행 목적이 아닌 투자의 대가로 보았습니다.
• 계약 해석의 원칙: 당사자 사이에 계약 내용에 대한 이견이 있을 경우, 법원은 계약 문언의 내용, 약정이 이루어진 동기와 경위, 달성하려는 목적, 당사자의 진정한 의사 등을 종합적으로 고려하여 논리와 경험칙에 따라 합리적으로 해석합니다 (대법원 2005다17501 판결 등 참조). 이 원칙에 따라 법원은 'PET 관련제품 모두 포함 2%'라는 문구를 금형 생산 불가능이라는 상황 변화를 반영하여 이익금 적립 범위를 확대한 것으로 해석하며, 주식회사 A의 PET 관련제품 전체 매출액의 2%를 의미한다고 보았습니다.
• 채무불이행으로 인한 손해배상 (민법 제390조)​: 채무자가 채무의 내용에 좇은 이행을 하지 아니한 때에는 채권자는 손해배상을 청구할 수 있습니다. 본 사건에서 주식회사 A가 금형 관리 의무를 위반하여 B의 동의 없이 금형을 제3자에게 넘긴 행위는 계약 위반에 따른 채무불이행에 해당하므로, 법원은 금형 제작비 10,000,000원을 배상할 의무를 인정했습니다.
• 정신적 손해(위자료) 배상의 제한: 채무불이행으로 재산권이 침해된 경우, 재산상 손해의 배상으로 정신적 고통도 회복된다고 보는 것이 일반적입니다. 따라서 재산상 손해 배상만으로는 회복될 수 없는 특별한 정신적 손해가 입증되지 않는 한, 별도의 위자료 청구는 인정되지 않습니다. 이 사건에서 B의 정신적 손해 배상 청구는 이러한 이유로 기각되었습니다.
• 소송촉진 등에 관한 특례법: 금전 채무 불이행에 대한 손해배상 청구 소송에서, 채무자가 이행 의무의 존재 여부나 범위에 관하여 항쟁하는 것이 타당하다고 인정되는 기간(대체로 판결 선고일까지)에 대해서는 민법상 이율(연 5%)을 적용하고, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 소송촉진 등에 관한 특례법에서 정한 이율(연 12%)을 적용하여 지연손해금을 산정합니다.

참고 사항

유사한 상황에 대비하여 다음과 같은 내용을 참고할 수 있습니다.

• 계약 내용의 명확화: 투자 대상, 이익금 산정 기준 및 범위, 지급 시기, 관리 의무, 사업 승계 시 효력 등 모든 핵심 사항을 계약서에 구체적이고 명확하게 기재해야 합니다. 특히 매출액의 특정 비율을 이익금으로 정하는 경우, 그 매출액의 범위를 '전체 매출' 또는 '특정 거래 매출' 등으로 명확히 정해야 합니다.
• 공동 투자 시 권리 행사 합의: 여러 명이 공동으로 투자하는 경우, 향후 청구권 행사나 중요한 의사 결정에 대해 어떻게 의견을 모으고 실행할지 미리 약정해 두는 것이 분쟁을 예방하는 데 도움이 됩니다. 이 사건에서는 조합 계약으로 인정되지 않았으나, 투자 형태에 따라 권리 행사 방식이 달라질 수 있습니다.
• 자산 관리 의무 관련 규정 마련: 금형과 같은 중요 자산에 대한 관리 주체, 관리 책임, 처분 절차 및 위반 시 배상에 관한 내용을 계약서에 명확히 명시해야 합니다.
• 증빙 자료 확보: 이익금 산정의 기준이 되는 매출액 자료나 금형 관리 관련 기록 등은 정기적으로 확인하고 증거로 남겨두는 것이 중요합니다.
• 정신적 손해(위자료) 청구의 한계 이해: 일반적으로 채무불이행으로 인한 재산상 손해는 그 배상만으로 정신적 고통이 회복된다고 봅니다. 따라서 별도의 위자료를 인정받으려면 재산상 손해 배상으로 회복할 수 없는 특별한 정신적 고통이 있음을 입증해야 합니다.