골프장 법인 주식 소유권 다툼과 주주총회 효력 확인 분쟁 사건

원고 A는 피고 B 주식회사의 사내이사에서 해임된 후 자신이 피고 법인의 주주라고 주장하며, 자신에 대한 소집통지 없이 이루어진 임시주주총회 결의가 존재하지 않음을 확인해 달라는 소송을 제기했습니다. 또한, 자신이 양수받은 주식에 대해 피고 법인이 주주명부상 명의개서 절차를 이행해 달라고 청구했습니다. 법원은 원고 A가 피고 법인의 주주명부에 정당하게 등재된 주주가 아니며, 주권 발행 후 주식 양도의 필수 요건인 주권 교부가 없었으므로 주주로서의 권리를 주장할 수 없다고 판단했습니다. 이에 따라 원고 A의 모든 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: B 주식회사의 사내이사였다가 임시주주총회 결의로 해임되었으며, 자신이 주주라고 주장하며 주주총회 결의의 부존재 확인 및 주식 명의개서를 청구한 사람.
• 피고 B 주식회사: 포항시 북구에 소재한 E 골프장 운영을 주된 사업으로 하는 법인.
• 기존 주주들(C, F, G): B 주식회사의 기존 주주들로, C은 임시주주총회에 참석하여 원고 A를 해임하고 본인이 사내이사로 선임되는 결의를 주도함. 이들은 주식회사 H에 B 주식회사 발행 주식 60,000주 전부에 근질권을 설정하여 주권을 교부함.
• 주식회사 H: B 주식회사의 모든 주권(60,000주)에 근질권을 설정받아 2020년 3월 말까지 주권을 소지하고 있던 회사.

분쟁 상황

원고 A는 2019년 7월 피고 B 주식회사의 사내이사로 취임했으며, 동시에 기존 주주들(C, F, G) 및 기타 당사자들과 '기본협약'을 체결하고 피고 회사의 주식 30,000주(또는 21,000주)를 양수했다고 주장했습니다. 그러나 2019년 12월 13일, 피고 B 주식회사는 소집절차를 생략한 임시주주총회를 개최하여 원고 A를 사내이사에서 해임하고 C을 사내이사로 재선임하는 결의를 하였습니다. 이에 원고 A는 자신이 주주이므로 자신에게 소집통지를 하지 않은 주주총회 결의는 부존재한다고 주장하며, 동시에 자신이 양수한 주식에 대한 명의개서를 청구했습니다. 피고 B 주식회사는 원고 A가 주주가 아니며, 주권 발행 회사의 주식 양도에는 주권 교부가 필수적이라고 반박했습니다. 또한, 기존 주주들은 피고 발행 주식 60,000주 전부를 주식회사 H에 담보로 제공하고 주권을 넘겨준 상태였습니다.

핵심 쟁점

원고 A가 피고 B 주식회사의 주주로 인정될 수 있는지 여부 (주주명부 등재 여부 및 실질 주주 여부), 원고 A에 대한 소집통지 없이 진행된 임시주주총회 결의가 유효한지 여부, 주권이 발행된 주식의 양도 효력 발생 요건 (주권의 현실 교부 또는 간접점유) 및 주주명부의 법적 효력 범위.

법원의 판단

원고의 주위적 청구(피고 B 주식회사의 2019. 12. 13.자 주주총회 결의 부존재 확인)와 제1, 2예비적 청구(피고 B 주식회사는 원고 A에게 별지 주식 목록 기재 주식 30,000주 또는 21,000주에 관하여 주주명부상 명의개서절차를 이행하라)를 모두 기각한다. 소송비용은 원고가 부담한다.

결론

법원은 원고 A가 피고 B 주식회사의 주주명부에 정당하게 등재된 주주가 아님을 확인하고, 비록 원고가 기존 주주들과의 '기본협약'에 따라 주식을 양수했다고 주장하더라도 주권이 발행된 주식의 양도는 주권의 교부가 필수적인데 원고에게 주권이 교부된 사실이 없으므로 주주로서의 권리를 행사할 수 없다고 판단했습니다. 따라서 원고 A에 대한 소집통지 없이 기존 주주 전원의 동의로 개최된 임시주주총회 결의는 적법하며 유효하다고 보았고, 주식 명의개서 청구 또한 주주권을 인정할 수 없기에 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 상법 제363조 제4항 및 제5항 (소집의 통지 및 소집절차 생략):

   • 제4항은 이사회가 주주총회를 소집할 때 의결권 있는 주주에게 회의일 2주 전에 소집통지서를 발송해야 하며 목적사항을 기재해야 한다고 규정합니다.
   • 제5항은 주주 전원의 동의가 있는 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 이 경우 결의는 유효하다고 정합니다.
   • 본 사례에서는 원고가 주주로 인정되지 않았으므로, 기존 주주 전원(C, F, G)이 동의한 임시주주총회는 소집절차에 하자가 없다고 판단되었습니다.

2. 상법 제336조 제1항 (주식의 양도 방법):

   • 주식은 주권으로 양도하며, 주권을 교부해야 그 효력이 발생한다고 명시합니다.
   • 본 사례에서 원고는 주권을 직접 교부받거나 간접점유한 사실이 없어 주식 양수의 효력이 발생하지 않았다고 판단되었습니다.

3. 대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결 (주주명부의 효력):

   • 주주명부에 적법하게 기재된 자만이 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있으며, 회사는 주주명부상 주주 외의 실제 주주가 있음을 알았더라도 주주명부상 주주의 권리 행사를 부인하거나 미기재자의 권리 행사를 인정할 수 없습니다.
   • 주주명부 기재 또는 명의개서청구가 부당하게 지연되거나 거절되는 등 극히 예외적인 경우에만 주주명부 미기재자의 주주권 행사를 인정할 수 있습니다.

4. 대법원 1995. 7. 28. 선고 94다25735 판결 (명의개서 청구와 주권 제시):

   • 주식 취득자가 회사에 명의개서를 청구할 때에는 특별한 사정이 없는 한 취득한 주권을 회사에 제시해야 합니다.
   • 단순히 주식을 양수했다는 사실을 통지하는 것만으로는 명의개서를 요구한 것으로 보기 어렵습니다.

5. 대법원 2000. 9. 8. 선고 99다58471 판결 (주권의 간접점유와 주식 양도 효력):

   • 주권의 점유 취득 방법에는 현실 인도 외에 간이인도, 점유개정, 반환청구권의 양도가 있습니다.
   • 양도인이 제3자에게 보관시킨 주권에 대해 반환청구권의 양도에 의해 주권의 점유를 취득했다고 보려면, 양도인이 반환청구권을 양수인에게 양도하고 지명채권 양도의 대항요건(제3자에 대한 통지 등)을 갖추어야 합니다. 대항요건을 갖추지 못하면 간접점유도 인정되지 않습니다.

참고 사항

주식회사의 주주로서 권리를 행사하려면 원칙적으로 주주명부에 주주로 등재되어 있어야 합니다. 주주명부에 기재되지 않은 실질 주주는 명의개서가 부당하게 지연되거나 거절된 경우 등 극히 예외적인 상황에서만 회사에 대해 주주권을 주장할 수 있습니다. 주권이 발행된 주식의 양도는 양도인과 양수인 간의 합의만으로는 효력이 발생하지 않으며, 반드시 주권을 양수인에게 교부해야만 효력이 발생합니다(상법 제336조 제1항). 주권이 제3자에게 보관되어 있는 경우, 주권의 간접점유를 통해 주식 양도의 효력을 발생시키려면 양도인이 제3자에 대한 주권 반환청구권을 양수인에게 양도하고, 지명채권 양도의 대항요건(예: 양도인이 제3자에게 통지하거나 제3자가 승낙하는 것)을 갖추어야 합니다. 이러한 대항요건 없이는 주권의 간접점유도 인정되지 않아 주식 양도의 효력이 발생하지 않을 수 있습니다. 주주총회는 상법에 정해진 소집 절차를 따라야 하지만, 모든 주주가 소집통지 없이 총회 개최에 동의하고 참석하여 만장일치로 결의한 경우에는 그 주주총회 결의가 유효하다고 인정될 수 있습니다. 주식 취득자가 회사에 명의개서를 청구할 때에는 특별한 사정이 없는 한 취득한 주권을 회사에 제시해야 합니다. 단순히 주식을 양수했다는 사실을 회사에 통지하는 것만으로는 명의개서 요구로 인정되기 어렵습니다. 회사와 주주는 별개의 법인격체이므로, 주주 간의 계약 내용만으로 회사가 주주명부에 기재되지 않은 자에게 명의개서를 해줄 의무를 지는 것은 아닙니다.