사업 지분 매매대금 공동 지급 책임 다툼 사건

원고 A는 피고 D와 제1심 공동피고 B, C에게 B 주식 15,000주와 B의 사업지분을 양도하는 계약을 체결했습니다. 계약서에는 C와 B가 매매대금 지급 의무자로 기재되었으나, A는 D 역시 공동 매수인이므로 매매대금 5억 원 및 지연손해금을 연대하여 지급할 의무가 있다고 주장했습니다. D는 자신이 명의수탁자에 불과하며 계약 당사자가 아니라고 반박했으나, 법원은 D가 C와 공동으로 주식 등을 양수하기로 한 계약의 당사자라고 판단하여 A의 청구를 일부 인용했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: B 주식 15,000주와 B 사업지분을 양도한 판매자
• 피고 D: 원고 A로부터 B 주식 15,000주와 B 사업지분을 양수한 사람으로 지목된 자
• 제1심 공동피고 C: 피고 D의 배우자이자 원고 A와 사업지분거래 계약을 체결한 사람
• 제1심 공동피고 주식회사 B: 원고 A가 주식과 사업지분을 양도한 회사

분쟁 상황

원고 A는 2018년 11월 1일 E 및 C와 B의 사업지분을 거래하는 계약을 맺었습니다. 이 계약에 따라 A는 B 주식 15,000주와 사업지분을 C가 지정하는 사람에게 이전하기로 했고 C와 B는 매매대금 5억 원을 지급하기로 했습니다. 이후 C는 피고 D와 자신의 공동 명의로 '매매대금 미지급 시 B 사업지분 전부 포기 및 원고에게 무상 양도' 각서를 작성하고 D의 인감증명서까지 첨부하여 A에게 교부했습니다. 2018년 11월 3일 A는 D와 주식양도양수계약서를 작성하고 D에게 B 주식 15,000주를 이전했으며 D는 B의 대표이사가 되었습니다. 하지만 약정된 매매대금 5억 원이 지급되지 않았고 C는 이후 매매대금 지급 기한을 연장하는 각서들을 A에게 교부했지만 역시 대금은 지급되지 않았습니다. 결국 A는 D가 C, B와 함께 매매대금을 연대하여 지급해야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. D는 자신은 단순히 명의를 빌려준 명의수탁자일 뿐 계약 당사자가 아니므로 매매대금 지급 의무가 없다고 맞섰습니다.

핵심 쟁점

핵심 쟁점은 피고 D가 원고 A와 제1심 공동피고 C, B 사이의 주식 및 사업지분 매매 계약에 있어 단순한 명의수탁자인지 아니면 C와 함께 주식 등을 공동으로 매수한 공동 계약 당사자인지 여부였습니다. 이는 D에게 매매대금 5억 원에 대한 지급 책임이 있는지를 결정하는 중요한 문제였습니다.

법원의 판단

법원은 피고 D의 항소를 기각하고 제1심 판결을 유지했습니다. 즉 D는 C, B와 공동하여 원고 A에게 매매대금 5억 원 및 지연손해금을 지급할 의무가 있다고 판단했습니다. 구체적으로는 3억 원에 대해서는 2019년 6월 16일부터, 2억 원에 대해서는 2019년 7월 1일부터 제1심 판결 선고일인 2020년 7월 2일까지는 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.

결론

재판부는 피고 D가 주식 및 사업지분 매매 계약의 공동 당사자이며 원고 A에게 매매대금 5억 원과 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다고 판단한 제1심 판결이 정당하다고 보아 피고의 항소를 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

• 계약 당사자의 확정 및 의사 해석 (민법 제105조 유추적용)​: 계약의 당사자가 누구인지는 계약에 참여한 사람들의 의사를 해석하여 결정합니다. 만약 당사자들의 의사가 일치한다면 그 의사에 따르고 의사가 합치되지 않는다면 의사표시를 받는 상대방의 입장에서 합리적인 사람이라면 누구를 계약의 당사자로 이해했을지를 기준으로 판단합니다. 특히 처분문서(계약서, 각서 등)가 있는 경우에는 서면에 사용된 문구에 구애받지 않고 당사자의 내심의 의사와 관계없이 서면의 기재 내용에 따라 당사자가 표시행위에 부여한 의미를 합리적으로 해석해야 합니다. 만약 문서의 의미가 명확하다면 특별한 사정이 없는 한 그 문언대로 의사표시의 존재와 내용을 인정해야 합니다. 본 판례에서 법원은 이 사건 계약서에는 피고 D가 당사자로 기재되지 않았지만 C가 D의 인감증명서를 첨부하여 D와 자신의 공동 명의로 각서들을 작성한 점, D가 주식을 이전받고 대표이사로 등재된 점 등을 종합적으로 고려하여 원고 A 입장에서는 D를 공동 당사자로 이해했을 것이라고 판단했습니다.
• 지연손해금 (민법 제379조, 소송촉진 등에 관한 특례법 제3조)​: 채무자가 정해진 기한까지 채무를 이행하지 않으면 지연에 따른 손해를 배상해야 합니다. 민법상 법정이율은 연 5%이며 소송이 제기되어 판결이 선고된 이후에는 '소송촉진 등에 관한 특례법'에 따라 연 12%의 높은 이율이 적용될 수 있습니다. 본 판례에서는 매매대금 지급기일 연장 합의에 따라 새로운 지급기일 다음 날부터 지연손해금이 계산되었고 소송 과정에서의 항쟁이 타당하다고 인정되는 시점(제1심 판결 선고일)까지는 민법상 이율을 그 이후로는 소송촉진 등에 관한 특례법상 이율을 적용했습니다.
• 연대채무 (민법 제408조, 제413조)​: 여러 채무자가 같은 내용의 급부를 각자 전부 이행할 의무를 지고 그 중 한 채무자가 이행하면 모든 채무자의 채무가 소멸하는 채무를 연대채무라고 합니다. 본 판례에서는 피고 D가 C, B와 공동으로 매매대금 지급 의무를 지는 연대채무자로 판단되어 원고 A는 이들 중 누구에게든 전체 매매대금의 지급을 청구할 수 있게 됩니다.

참고 사항

• 계약 당사자 명확화: 여러 사람이 관여하는 계약에서는 계약서에 당사자를 명확히 기재하고 각자의 책임 범위를 구체적으로 명시하는 것이 중요합니다.
• 대리 행위 시 위임 범위 확인: 타인이 자신의 명의로 계약을 맺거나 각서 등을 작성하는 경우 그 타인의 위임 범위가 어디까지인지 서면으로 명확히 해두어야 합니다. 특히 인감증명서나 인장이 사용될 때는 더욱 주의해야 합니다.
• 공동 책임 여부 확인: 공동으로 사업을 진행하거나 자산을 매수하는 경우 각 당사자가 연대 책임을 지는지 아니면 각자 독립적인 책임을 지는지 사전에 분명히 합의하고 문서화해야 합니다.
• 각서 및 지불각서의 법적 효력: 특정 의무 이행을 약속하는 각서는 중요한 법적 효력을 가질 수 있으므로 작성 시 내용과 서명/날인의 주체를 신중하게 확인해야 합니다.
• 명의대여와 실질적 당사자 판단: 단순히 명의만 빌려준 것으로 생각하더라도 계약의 전반적인 상황, 다른 문서의 내용, 관련 당사자들의 행위 등을 종합하여 실질적인 계약 당사자로 인정될 수 있습니다. 본 사안에서는 피고의 인감증명서 첨부, 주식 이전 및 대표이사 등재 등 여러 정황이 피고를 단순한 명의수탁자가 아닌 공동 당사자로 판단하는 근거가 되었습니다.