증권
원고가 피고에게 주식 1,115주를 명의신탁했다고 주장하며 주식 반환을 청구했으나, 법원은 주식증여계약서, 주주명부, 증여세 신고 내역 등 제반 사정을 종합하여 명의신탁이 아닌 증여였다고 판단하여 원고의 청구를 모두 기각한 사건입니다.
피고는 2011년 3월 주식회사 C를 설립했고, 원고는 같은 해 3월 C사에 입사하여 발기인으로부터 주식 3,000주를 받았습니다. 2012년 5월 20일, 원고는 피고에게 주식 300주를, I에게 주식 815주를 각각 증여한다는 내용의 주식증여계약서를 작성했습니다. 이후 C사의 주식은 여러 차례 무상증자를 거쳤습니다. 원고는 2014년 4월 C사에서 퇴사한 후, 2020년 피고에게 '예전에 드린 주식을 다시 돌려달라'는 카카오톡 메시지를 보냈습니다. 원고는 2013년 2월 초 피고에게 주식 1,115주를 명의신탁했다고 주장하며, 무상증자된 주식 53,074주를 반환하거나 그에 상당하는 2억 5천만원을 지급하라고 청구했습니다. 반면 피고는 명의신탁 약정은 없었고, 원고가 자신과 I에게 주식을 증여한 것이라고 주장하며 맞섰습니다.
원고가 피고에게 주식회사 C의 주식 1,115주를 명의신탁했는지, 아니면 증여했는지 여부입니다. 이는 원고의 주식 반환 청구의 핵심 쟁점이 됩니다.
법원은 원고의 주위적 청구(주식 반환)와 예비적 청구(금전 지급)를 모두 기각하고, 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
법원은 원고와 피고 사이에 작성된 주식증여계약서의 존재, 해당 계약서에 따른 주주명부의 변경 및 피고와 I의 증여세 신고 및 납부 사실, 피고가 원고에게 보낸 주식변동 메일 내용, 원고가 주식 이전에 대해 오랜 기간 이의를 제기하지 않은 점, 그리고 회사 설립 초기 주식 배분의 일반적인 상황 등을 종합적으로 판단했습니다. 그 결과 원고가 피고에게 주식을 명의신탁했다고 인정하기 어렵고, 오히려 원고가 피고와 I에게 해당 주식을 증여한 것으로 보는 것이 타당하다고 결론 내렸습니다. 따라서 명의신탁을 전제로 하는 원고의 모든 청구는 이유 없다고 보았습니다.
법원은 명의신탁관계의 성립 여부를 판단할 때, 신탁자와 수탁자 사이의 명시적 계약뿐만 아니라 묵시적 합의에 의해서도 성립할 수 있으며, 이 경우 위탁자와 수탁자 사이의 관계, 수탁자가 그 재물을 보관하게 된 동기와 경위, 위탁자와 수탁자 사이의 거래 내용과 태양 등 모든 사정을 종합하여 사회통념에 비추어 합리적으로 판단해야 한다고 보았습니다(대법원 2013. 5. 24. 선고 2012다42482 판결 등 참조). 또한 처분문서의 진정성립이 인정되면, 법원은 당사자의 내심의 의사에 관계없이 서면의 기재 내용에 따라 당사자가 표시 행위에 부여한 객관적 의미를 합리적으로 해석해야 합니다. 문언의 객관적인 의미가 명확하다면, 그 기재 내용을 부인할 만한 분명하고 수긍할 수 있는 반증이 없는 한 그 처분문서에 기재되어 있는 문언대로의 의사표시의 존재와 내용을 인정해야 한다고 설명했습니다(대법원 2014. 7. 10. 선고 2014다20073 판결 등 참조). 이 사건에서는 원고와 피고, 원고와 I 사이에 작성된 주식증여계약서가 처분문서로서 그 내용이 명확하다고 판단되어, 이를 뒤집고 명의신탁 약정의 존재를 인정하기 어렵다고 보았습니다.
주식 등 재산권의 명의신탁 여부는 당사자 간의 명시적 합의뿐 아니라 묵시적 합의로도 성립될 수 있습니다. 그러나 이를 입증하기 위해서는 객관적이고 구체적인 증거가 필요하며, 단순히 구두 합의만으로는 명의신탁을 주장하기 어려울 수 있습니다. 주식 증여계약서와 같이 당사자의 의사를 명확히 나타내는 처분문서가 존재하는 경우, 문서의 내용이 명확하다면 이를 뒤집기 위해서는 매우 강력하고 수긍할 만한 반증이 필요합니다. 주식을 증여하거나 명의신탁하는 경우, 주주명부의 변동 내역, 증여세 신고 및 납부 여부, 관련 세무 기록, 당사자 간의 이메일이나 메시지 기록 등 다양한 증빙 자료가 명의신탁 여부를 판단하는 중요한 증거가 됩니다. 이러한 자료들이 일관되지 않거나 명의신탁을 입증하지 못하면 청구가 기각될 수 있습니다. 자신이 소유한 주식이 타인에게 이전될 때 그 목적이 명의신탁인지 증여인지 명확히 해두고, 관련 문서를 꼼꼼히 작성하고 보관하는 것이 중요합니다. 특히 증여세 등의 세금 처리 내역은 재산권 이전의 성격을 규명하는 데 핵심적인 역할을 합니다. 상대방에게 주식이나 재산의 반환을 요청할 때 오랜 기간이 경과한 후 갑자기 요청하는 경우, 그동안 명의신탁 관계를 뒷받침할 만한 행위나 자료가 없었다면 주장의 신빙성이 떨어질 수 있습니다.
