주식 담보 양도 후 이사 선임 결의 무효를 다툰 사건

D 주식회사의 대표이사 B은 F에게 5천만 원을 차용하면서 자신의 주식 15,000주와 C의 주식 6,000주를 포함한 총 21,000주(전체 발행 주식의 60%)를 담보로 양도했습니다. F은 이 주식을 채권자 A에게 양도했습니다. D 주식회사는 주권이 발행되지 않은 상태였으며 F이나 채권자 A에게 주주총회 소집 통지를 하지 않은 채 B과 C를 이사로 중임하는 주주총회를 개최했습니다. 채권자 A는 이러한 이사 선임 결의가 무효이거나 부존재하다고 주장하며 B과 C의 직무집행정지 가처분을 신청했습니다. 법원은 D사가 B의 주식 양도를 승낙했으므로 F이 주주권을 행사할 수 있고, F에게 소집 통지 없는 주주총회 결의는 중대한 하자가 있어 부존재하다고 판단했습니다. 다만 채권자 A는 D사에 대한 대항력 요건을 갖추지 못해 직접 주주권을 행사할 수는 없다고 보았습니다. 결론적으로 법원은 B과 C의 이사 직무집행을 정지하고 직무대행자를 선임하는 결정을 내렸습니다.

관련 당사자

• 주식회사 A (채권자): F으로부터 D 주식회사의 주식을 양수했다고 주장하며 B과 C의 직무집행정지를 신청한 회사입니다.
• B (채무자): D 주식회사의 대표이사 및 사내이사로, F에게 자신의 주식과 C의 주식을 담보로 양도한 당사자입니다.
• C (채무자): D 주식회사의 사내이사입니다.
• F: B으로부터 D 주식회사의 주식 21,000주를 담보로 양수받은 후 다시 채권자 A에게 양도한 개인입니다.
• D 주식회사: 본 분쟁의 대상이 된 회사입니다.
• 변호사 E: 본 사건에서 D 주식회사의 대표이사 및 사내이사 직무대행자로 선임된 변호사입니다.

분쟁 상황

D 주식회사의 주식 21,000주(전체 발행 주식의 60%)가 채무자 B에 의해 F에게 담보로 양도되었고, F은 이를 다시 채권자 A에게 양도했습니다. D 주식회사는 주권이 발행되지 않은 상태에서 F 또는 채권자 A에게 주주총회 소집 통지를 하지 않은 채 채무자 B과 C를 이사로 선임하는 주주총회를 개최했습니다. 이에 채권자 A는 이러한 이사 선임 결의가 부당하다고 주장하며 B과 C의 직무집행정지를 구하는 가처분을 신청했고, 채무자들은 주식 양도가 정산절차를 필요로 하는 약한 의미의 양도담보에 불과하여 F이나 채권자 A가 주식을 취득하지 못했다고 반박하며 분쟁이 발생했습니다.

핵심 쟁점

주권 미발행 주식의 양도담보 설정 시 양수인의 주주권 행사 가능성 및 범위, 담보 목적으로 양도된 주식의 주주권 귀속 여부, 주주총회 소집통지가 누락된 경우 이사 선임 결의의 효력 (무효, 취소, 부존재 여부), 주식 양수인이 회사에 대해 주주권을 행사하기 위한 대항 요건 충족 여부, 그리고 이사 직무집행정지 및 직무대행자 선임의 필요성 등이 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

법원은 채무자 B이 D 주식회사의 대표이사 및 사내이사 직무, 채무자 C가 D 주식회사의 사내이사 직무를 본안 판결이 확정될 때까지 집행하여서는 안 된다고 결정했습니다. 또한, 이 직무집행정지 기간 동안 변호사 E을 D 주식회사의 대표이사 및 사내이사 직무대행자로 선임하고, 직무대행자의 보수 월 300만 원은 D 주식회사가 부담하도록 했습니다. 신청비용은 채무자들이 부담합니다.

결론

법원은 D 주식회사의 발행주식 60%를 담보로 양수한 F이 회사에 대해 주주 지위를 보유한다고 인정했습니다. F에게 소집 통지 없이 개최된 B과 C의 이사 선임 주주총회 결의는 '결의부존재' 사유에 해당하는 중대한 하자가 있다고 판단하여, 채권자 A의 직무집행정지 가처분 신청을 인용하고 B과 C의 이사 직무집행을 정지하며 직무대행자를 선임했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 상법 제335조 제3항 (주식의 양도)​: 이 조항은 주권발행 전에 한 주식의 양도에 대해 회사 성립 후 또는 신주의 납입기일 후 6개월이 경과한 때에는 회사에 대하여 효력이 있다고 규정합니다. 본 사건에서 D사는 주권을 발행하지 않았으므로, 주식의 양도는 지명채권 양도의 일반 원칙에 따라 당사자의 의사표시만으로 효력이 발생합니다.
2. 상법 제337조 제1항 (주주명부의 기재 등)​: 이 조항은 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다고 규정하여 주주명부상의 명의개서가 회사에 대한 대항요건임을 명시합니다. 그러나 본 사건에서 법원은 D사가 채무자 B의 주식 양도 사실을 알고 차용증에 연대보증인으로서 날인한 행위를 양도 승낙으로 보아 F이 회사에 대해 대항력을 갖춘 것으로 판단했습니다. 또한 회사가 부당하게 명의개서를 거절한 경우 명의개서 없이도 주주권을 행사할 수 있다는 법리가 적용되었습니다.
3. 주식 양도담보의 법리: 채권 담보 목적으로 주식이 양도되어 양수인이 양도담보권자에 불과하더라도, 회사에 대한 관계에서는 양수인이 주주의 자격을 가지며 의결권 등 주주권을 행사할 수 있다는 대법원 판례가 적용되었습니다. 이는 정산 절차의 유무와는 무관합니다.
4. 주주총회 결의의 중대한 하자: 회사가 발행주식 총수의 과반수를 가진 주주에게 소집 통지를 하지 않은 채 주주총회를 개최한 경우, 이는 총회 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자로 보아 '결의부존재' 사유에 해당하며, '결의취소'와 달리 제척기간(2개월)의 제한을 받지 않습니다.

참고 사항

1. 주권 미발행 주식 양도: 주권이 발행되지 않은 주식의 양도는 당사자의 의사표시만으로 효력이 발생하지만, 양수인이 회사에 대해 주주권을 행사하려면 회사에 대한 양도 통지 또는 회사의 승낙이 있어야 합니다.
2. 명의개서 거부 시 주주권 행사: 회사가 정당한 사유 없이 주식 명의개서를 거부하는 경우, 주식 양수인은 주주명부에 기재를 마치지 않고도 회사에 대해 주주권을 행사할 수 있습니다.
3. 양도담보 주식의 주주권: 채권 담보 목적으로 주식이 양도되어 양수인이 양도담보권자에 불과하더라도, 회사에 대한 관계에서는 양수인이 주주의 자격을 가지며 의결권 등 주주권을 행사할 수 있습니다. 정산 절차의 유무는 회사에 대한 주주권 행사에 영향을 미치지 않습니다.
4. 주주총회 소집 통지 중요성: 발행주식 총수의 과반수에 달하는 주주들에게 주주총회 소집 통지를 하지 않은 채 개최된 주주총회 결의는 '총회 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자'가 있어 '결의부존재' 사유에 해당합니다. 이는 취소 사유와 달리 제척기간(2개월)의 적용을 받지 않습니다.
5. 가처분 활용: 경영권 분쟁 시 이사 직무집행정지 가처분 신청은 회사의 의사결정 혼란을 막고 법적 권리를 보호하는 유효한 수단이 될 수 있습니다. 직무대행자 선임을 통해 회사 운영의 공백을 최소화할 수 있습니다.
6. 양도 절차 명확화: 주식을 양도할 때는 회사가 양도 사실을 명확히 인지하고 승낙했음을 입증할 수 있는 서류(예: 주주명부 변경, 통지서 수령 확인 등)를 확보하는 것이 중요합니다.