증권
원고는 피고에게 주식회사 D의 주식 9,438주를 자신에게 양도하고 명의개서 절차를 이행할 것을 청구했습니다. 원고는 자신과 피고 그리고 E 사이에 D 주식 양도 합의가 있었다고 주장했으나 피고는 이를 부인했습니다. 법원은 원고가 제출한 증거만으로는 원고와 피고 사이에 주식 양도 합의가 있었다고 인정하기 부족하다고 판단하여 원고의 청구를 모두 기각했습니다.
원고 A는 2016년 10월 31일 주식회사 D의 주식 중 일부인 9,438주를 피고 B에게 양도했습니다. 이후 원고 A는 2019년 1월 14일 E으로부터 D 주식 39,059주를 부동산 대물변제 방식으로 다시 양도받았습니다. 원고 A는 이 시점에 피고 B로부터도 이 사건 주식 9,438주를 양도받기로 합의했다고 주장하며 D 주식의 과반수 지분(54.01%) 확보를 위해 피고 B에게 주식 양도를 요구했습니다. 그러나 피고 B는 이러한 합의를 부인했고 원고 A는 피고 B를 상대로 주식 양도 및 명의개서 절차 이행을 청구하는 소송을 제기했습니다.
원고 A와 피고 B 사이에 주식회사 D의 주식 9,438주를 양도하기로 하는 합의가 실제로 존재했는지 여부
법원은 원고 A의 청구를 모두 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 했습니다.
원고는 피고로부터 주식 양도를 받고 명의개서 절차를 이행해 달라고 청구했으나 법원은 원고와 피고 사이에 주식 양도 합의가 있었다고 인정할 충분한 증거가 없다고 보아 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다.
이 사건은 주식 양도 계약의 성립 여부와 관련하여 민법상의 계약의 성립 요건 및 증명 책임의 원칙이 적용됩니다. 민법 제105조(임의규정)에 따라 법률행위의 당사자가 법령 중의 선량한 풍속 기타 사회질서에 관계없는 규정과 다른 의사를 표시한 때에는 그 의사에 의합니다. 이 사건에서는 주식 양도 합의가 있었는지 여부가 중요하며 당사자 간의 의사 합치가 핵심입니다. 상법 제335조(주식의 양도성)는 주식이 타인에게 양도될 수 있음을 규정하지만 본 사건에서는 주식 자체의 양도성보다는 양도 합의의 유무가 쟁점이었습니다. 특히 증명 책임의 원칙에 따라 원고가 피고에게 주식 양도 및 명의개서 의무가 있다고 주장하는 경우 원고는 그 주장의 근거가 되는 사실 즉 주식 양도 합의가 있었다는 사실을 증명할 책임이 있습니다. 법원은 원고가 제출한 증거들 예컨대 주식 양도 증서에 피고의 날인이 없었던 점 원고가 E과는 추가 약정서를 작성했으나 피고와는 추가 서면이 없었던 점 피고가 이미 제3자에게 주식을 양도한 정황 등을 종합하여 원고가 주식 양도 합의의 존재를 입증했다고 보기 어렵다고 판단했습니다.
주식 양도와 같은 중요한 계약은 반드시 서면으로 작성하고 당사자들의 인감 날인이나 서명을 명확히 확보하여야 합니다. 계약의 내용뿐만 아니라 그 이행을 위한 추가적인 약정이나 공증 등의 절차를 함께 진행하는 것이 분쟁 예방에 도움이 됩니다. 주식 양도 증서에 서명이나 날인이 없거나 불분명할 경우 추후 주식 양도 합의의 유효성을 입증하기 어려울 수 있습니다. 주식 양도인이 이미 해당 주식을 제3자에게 양도한 경우 이중 양도 문제가 발생할 수 있으며 이는 실제 주주의 지위를 둘러싼 복잡한 법적 분쟁으로 이어질 수 있으므로 주식의 소유권 변동 상황을 명확히 확인해야 합니다. 주식 양도 합의가 있었다고 주장할 경우 그에 대한 명확한 증거(서류, 통화 기록, 증인 등)를 확보하는 것이 중요합니다.
