채권/채무 · 행정
신용보증기금은 C회사가 대출받을 때 보증을 섰고, C회사의 대표이사 B는 대출금에 대해 연대보증을 했습니다. C회사가 대출금을 갚지 못해 신용보증기금이 대신 빚을 갚아준 뒤, B에게 빌려준 돈을 돌려달라고 요구했습니다. 그러나 B는 이미 자신의 부동산을 A에게 팔아 소유권을 넘겨준 상태였습니다. 신용보증기금은 B가 채무초과 상태에서 중요한 재산을 매각한 행위는 다른 채권자들에게 피해를 주는 사해행위라고 주장하며 법원에 매매계약을 취소하고 부동산 소유권을 다시 B에게 돌려놓으라는 소송을 제기했습니다. 법원은 B가 채무초과 상태에서 이 사건 부동산을 A에게 매도한 행위를 사해행위로 인정했으며, A가 선의의 매수인이라는 주장을 받아들이지 않아 매매계약을 취소하고 A에게 소유권이전등기 말소 절차를 이행하도록 명령했습니다.
C회사는 D은행으로부터 대출을 받았고, 이 대출금에 대해 신용보증기금이 보증을, C회사의 대표이사 B가 연대보증을 섰습니다. 시간이 지나 C회사가 대출 이자를 연체하고 당좌거래가 정지되는 등 신용보증사고가 발생하자, 신용보증기금은 D은행에 대출금을 대신 갚아주었습니다. 이로 인해 신용보증기금은 B에 대해 구상금 채권을 가지게 되었습니다. 한편, B의 소유 부동산에는 이미 세무서의 압류등기가 여러 건 설정되어 있었고, B는 C회사의 신용보증사고가 발생하기 전인 2017년 4월 3일, 자신의 부동산을 피고 A에게 7,400만 원에 매도하고 소유권이전등기를 마쳐주었습니다. 신용보증기금은 B가 채무초과 상태에서 채권자들에게 손해를 입힐 목적으로 부동산을 처분한 사해행위라며 이 매매계약의 취소를 요구하고 나섰습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 신용보증기금의 B에 대한 구상금 채권이 이 사건 매매계약 당시 채권자취소권의 보호 대상이 되는 채권(피보전채권)으로 인정될 수 있는지 여부입니다. 둘째, 채무자 B가 채무초과 상태에서 이 사건 부동산을 매도한 행위가 신용보증기금 등 다른 채권자들에게 피해를 주는 사해행위에 해당하는지 여부입니다. 셋째, 피고 A가 해당 매매계약이 사해행위임을 알지 못하고 부동산을 매수했다는 '선의의 수익자' 주장을 입증할 수 있는지 여부입니다. 넷째, 매매계약이 취소될 경우 원상회복의 범위에 임대차보증금 반환 의무가 포함되는지 여부입니다.
재판부는 제1심 판결을 취소하고 다음과 같이 판결했습니다. 피고 A와 채무자 B 사이에 체결된 부동산 매매계약은 취소되어야 하며, 피고 A는 해당 부동산에 관하여 자신 명의로 마쳐진 소유권이전등기의 말소등기 절차를 이행해야 합니다. 소송과 관련된 모든 비용은 피고 A가 부담하도록 했습니다.
재판부는 B가 채무초과 상태에서 자신의 주요 재산인 부동산을 매각한 행위가 신용보증기금 등 일반 채권자들을 해하는 사해행위에 해당한다고 판단했습니다. 또한, 신용보증기금의 구상금 채권이 매매계약 당시 비록 확정되지 않았으나 그 성립의 고도의 개연성이 있었고 실제로 현실화되었으므로 채권자취소권의 피보전채권이 된다고 보았습니다. 피고 A는 매수 당시 사해행위임을 알지 못했다는 선의의 주장을 입증하지 못했고, 임대차보증금 반환 주장에 대해서도 우선변제권을 입증하지 못했습니다. 따라서 법원은 매매계약을 취소하고 부동산의 원상회복을 명하여 신용보증기금의 청구를 받아들였습니다.
이 사건은 주로 민법 제406조에서 규정하는 채권자취소권에 관한 내용입니다. 채권자취소권은 채무자가 채권자를 해함을 알고 재산권을 목적으로 한 법률행위(이를 '사해행위'라고 합니다)를 한 경우, 채권자가 그 행위를 취소하고 재산을 원상회복시킬 수 있도록 법원에 청구하는 권리입니다. 이 사건에서 중요한 법리는 다음과 같습니다. 첫째, 피보전채권의 인정 범위와 관련하여, 사해행위 당시 채권이 아직 성립되지 않았더라도 채권 성립의 기초가 되는 법률관계가 이미 발생했고 가까운 장래에 채권이 성립할 개연성이 높으며 실제로 성립한 경우에는 그 채권도 채권자취소권의 보호 대상이 될 수 있습니다(대법원 2012다76426 판결 등). 본 사안에서는 연대보증 계약이 체결되었고 세무서 압류 등 채무초과 상태가 이미 존재하여 보증사고 발생 가능성이 높아 구상금 채권이 피보전채권으로 인정되었습니다. 둘째, 채무자의 사해의사 및 수익자의 악의 추정과 관련하여, 채무자가 채무초과 상태에서 주요 재산을 매각하여 소비하기 쉬운 금전으로 바꾸는 것은 특별한 사정이 없는 한 사해행위로 간주되며, 채무자의 사해의사(채권자를 해하려는 의도)는 추정됩니다. 또한, 이러한 사해행위로 인해 이득을 본 사람(수익자)이 그 사실을 몰랐다고 주장하려면, 스스로 '선의'임을 입증해야 합니다. 이 입증을 하지 못하면 '악의'로 추정됩니다(대법원 2009다84458 판결, 2010다60466 판결 등). 셋째, 원상회복의 범위와 관련하여, 사해행위가 취소되면 원칙적으로 부동산 소유권이전등기 말소 등 부동산 자체를 회복시켜야 합니다. 다만, 만약 부동산에 주택임대차보호법상의 대항력과 우선변제권을 갖춘 임차보증금이 있는 경우, 수익자가 배상할 부동산 가액에서 해당 임차보증금은 공제될 수 있습니다(대법원 99다58556 판결 등). 그러나 이 사건에서는 피고가 이러한 임대차 계약의 우선변제권을 입증하지 못하여 해당 주장이 받아들여지지 않았습니다.
만약 채무자가 재산 상태가 좋지 않은 상황에서 중요한 재산을 매각한다면, 이는 다른 채권자들에게 피해를 주는 사해행위로 간주될 가능성이 큽니다. 이러한 상황에서 부동산을 매수하려는 사람이라면, 매매 대상 부동산의 등기부등본을 통해 압류나 가압류 같은 채무 관련 기록이 있는지 반드시 확인해야 합니다. 만약 매수하는 부동산에 이미 압류 등기가 되어 있다면, 채무자의 재정 상황이 좋지 않을 수 있으므로, 해당 매매가 나중에 사해행위로 취소될 위험이 있다는 점을 인지해야 합니다. 또한, 재산 처분 시 매매대금이 터무니없이 낮거나, 계약 절차가 비정상적으로 짧은 기간 안에 급하게 진행되는 경우에도 주의가 필요합니다. 후에 사해행위로 지목되어 소송이 제기된다면, 매수인이 해당 매매가 채권자들에게 손해를 끼치는 행위임을 몰랐다는 사실을 명확하고 객관적인 증거로 입증해야 합니다. 단순히 채무자나 제3자의 말에 의존해서는 선의로 인정받기 어렵습니다. 아울러, 부동산에 임대차 계약이 있는 경우, 매매 취소 후 가액배상을 주장하려면 해당 임차인이 주택임대차보호법상 대항력과 우선변제권을 갖추고 있음을 증명할 수 있는 확정일자나 소액임차인 요건 충족 등의 객관적인 증거를 미리 준비해두어야 합니다.
